Pembrook Copper Corp. And Minera Andina de Exploraciones S.A.A. And UMS Projects LP haben ein Term Sheet zur Übernahme von Mich Resources Ltd. (CNSX:MICH) für 50,8 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 27. Juli 2021. Pembrook Copper Corp. And Minera Andina de Exploraciones S.A.A. And UMS Projects LP schlossen einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Mich Resources Ltd. (CNSX:MICH) für 50,8 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. November 2021. Das Term Sheet sieht vor, dass das Pecoy-Projekt von Pembrook und Minandex gegen Bargeld und Mich-Aktien erworben wird, die von Pembrook sofort an seine Aktionäre ausgeschüttet werden. Als Gegenleistung für die Anteile von Pembrook und Minandex am Pecoy-Projekt wird Mich Resources einen Betrag von 2,5 Millionen CAD zahlen und 120,7 Millionen Stammaktien von Mich Resources an die Aktionäre von Pembrook und Minandex sowie 6,4 Millionen Aktien an UMS ausgeben. Es wird davon ausgegangen (und ohne Berücksichtigung möglicher gleichzeitiger Finanzierungen), dass die Aktionäre von Pembrook und Minandex nach Abschluss der Transaktion ca. 70% der ca. 173 Millionen Stammaktien des Unternehmens (ohne verwässernde Wertpapiere) halten werden (der "entstehende Emittent") und UMS 3,7% des entstehenden Emittenten. Nach Abschluss der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent das Explorations- und Erschließungsgeschäft des Pecoy-Projekts unter dem bestehenden Namen des Unternehmens oder einem anderen Namen, der vom Board of Directors des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten und der Börse genehmigt wird, weiterführen. Nach Abschluss des Angebots und der Transaktion werden die Verkäufer ca. 52,5% und die strategischen Investoren ca. 13,2% der ausstehenden Aktien von Mich halten. Am 26. Januar 2022 schloss Mich Resources eine zusätzliche endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 23,63% der Vermögenswerte des Pecoy-Projekts, die nicht bereits von Pembrook gehalten werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Mich Resources 100 % des Pecoy-Projekts halten. Als Gegenleistung für die Anteile von Pembrook, Minandex und des Verkäufers am Pecoy-Projekt wird Mich Resources einen Gesamtbetrag von 5,7 Millionen CAD zahlen und insgesamt 127,2 Millionen Stammaktien von Mich Resources an die Aktionäre von Pembrook und Minandex sowie an den Verkäufer ausgeben. Infolge der Transaktion wird Mich Resources Ltd. in Miko Copper Corp. umbenannt.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarungen, die gegenseitige Due-Diligence-Prüfung, die Genehmigung aller Aufsichtsbehörden, die im Zusammenhang mit der Transaktion zuständig sind (einschließlich der Genehmigung der Börse), den Abschluss einer Finanzierung mit Zeichnungsscheinen für einen Gesamterlös von mindestens 15 Mio. CAD und die Genehmigung sowohl der Aktionäre des Unternehmens als auch der Aktionäre von Pembrook. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Genehmigung für die Notierung der Aktien von Mich an der TSX Venture Exchange und der gleichzeitigen freiwilligen Einstellung der Notierung der Aktien von Mich an der Canadian Securities Exchange. Am 27. Juni 2022 hat Mich im Namen eines Konsortiums von Vermittlern eine Vereinbarung mit Haywood Securities Inc. getroffen, wonach sich die Vermittler bereit erklärt haben, auf der Grundlage einer Privatplatzierung mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand bis zu 84 Millionen Zeichnungsscheine zu einem Preis von 0,25 CAD pro Zeichnungsschein auf einer Vorkonsolidierungsbasis zu verkaufen, was Mich einen Bruttoerlös von bis zu 21 Millionen CAD einbringt. Das Term Sheet wurde von Pembrook Copper, Minera Andina de Exploraciones S.A.A., UMS Projects und Mich Resources jeweils genehmigt. Mich Resources beabsichtigt, eine Befreiung von den Sponsoring-Anforderungen der Börse zu beantragen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 8. November 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Dezember 2021 erwartet. Ab dem 26. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 27. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. UMS fungierte als Finder und erleichterte die Verhandlungen über die Transaktion ("Transaktion"), die nach ihrem Abschluss eine umgekehrte Übernahme ("RTO") von Mich darstellen wird. Minvisory Corp. fungierte als Finanzberater von Mich in Bezug auf die strategischen Investoren.

Pembrook Copper Corp. And Minera Andina de Exploraciones S.A.A. And UMS Projects LP haben die Übernahme von Mich Resources Ltd. (CNSX:MICH) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. November 2022.