Direct Biologics LLC hat am 27. September 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) von I-B Good Works 2, LLC und anderen für ca. 630 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Direct Biologics LLC schloss ein Business Combination Agreement zur Übernahme von Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) von I-B Good Works 2, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Oktober 2022 ab. Die Gesamtgegenleistung, die den Mitgliedern von Direct Biologics zur Verfügung steht, basiert auf einem Unternehmenswert von 1,02 Milliarden US-Dollar und setzt sich aus einem Unternehmenswert von 625 Millionen US-Dollar und Aktien des Topco-Stammkapitals des Unternehmens sowie Up-C-Einheiten von Direct Biologics im Wert von derzeit 350 Millionen US-Dollar zusammen. IB Investments I LLC, eine Tochtergesellschaft des Platzierungsagenten und des Sponsors, investierte 5 Millionen Dollar in die Privatplatzierung. Die Aktionäre von Direct Biologics werden nach Abschluss der Transaktion mit ca. 61,7% pro forma die Mehrheit an dem fusionierten Unternehmen halten, und die bestehenden Aktionäre und Investoren werden weiterhin Aktienanteile halten, die einer einjährigen Sperrfrist unterliegen. Die Investoren der Privatplatzierung werden ca. 11,4% des fusionierten Unternehmens besitzen, wobei eine Kapitalerhöhung von 100 Millionen Dollar vorausgesetzt wird, und der Sponsor von GWII und die öffentlichen Aktionäre werden ca. 26,9% des fusionierten Unternehmens besitzen. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Direct Biologics, Inc. tragen und seine Stammaktien werden voraussichtlich am Nasdaq Capital Market gehandelt. Die Absichtserklärung sieht vor, dass GWII und Direct Biologics bis zum 21. November 2022 exklusiv miteinander verhandeln werden, um eine endgültige Vereinbarung zu erreichen, nach der GWII mit Direct Biologics fusioniert und ein gemeinsames börsennotiertes Unternehmen entsteht.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion hängt von der Aushandlung einer endgültigen Vereinbarung ab. Das fusionierte Unternehmen muss zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens 75 Millionen US-Dollar an Nettobarmitteln verfügen, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von GWII, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von Good Works und der Anteilseigner von Direct Biologics, alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act abgeschlossen sind und alle anwendbaren Wartefristen für die Durchführung der Transaktionen gemäß dem HSR Act abgelaufen sind oder beendet wurden, das Registration Statement / Proxy Statement für wirksam erklärt wurde, Good Works über ein Netto-Sachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, die Aktien des Unternehmens Topco für die Notierung an der Nasdaq Stock Market zugelassen wurden und die darin enthaltenen Bedingungen erfüllt wurden. Die Aufsichtsräte von Good Works und Company Topco sowie der Vorstand von Direct Biologics haben der Transaktion zugestimmt. Die geplante Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein.

Raymond James & Associates, Inc. fungiert als Finanzberater für Direct Biologics. Ralph De Martino von ArentFox Schiff LLP fungiert als Rechtsberater von GWII. Benjamin K. Marsh von Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater von Direct Biologics. Ellenoff Grossman & Schole LLP fungiert als Rechtsberater von IBC. IB Capital LLC fungiert als Platzierungsagent für die Privatplatzierung und eine Tochtergesellschaft von IBC, I-B Good Works 2, LLC, ist der Sponsor von Good Works II. I-Bankers Securities, Inc. eine Tochtergesellschaft sowohl von IBC als auch des Sponsors von Good Works II, fungierte als alleiniger Book-Running-Manager und Vertreter der Underwriter für den Börsengang von Good Works II.

Direct Biologics LLC hat die Übernahme von Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) von I-B Good Works 2, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. Februar 2023 annulliert.