Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III berichten.
Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
13
Der Vorstand erstattet zu Punkt 13 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:
Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war
der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte
oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
51.903.633,82 zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein
entsprechendes bedingtes Kapital (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Zur Bedienung der
Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Tagesordnungspunkt 13 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher erneut eine Ermächtigung vor, die
es dem Vorstand ermöglicht, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres
Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch
die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital 2. unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel-
und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nur Gebrauch machen, wenn
dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der
jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
VI. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter 1.
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 2. Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher
180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen,
welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für die Abhaltung von Hauptversammlungen vorsieht, Gebrauch zu
machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Die besonderen Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes aus März 2020
für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl.
I S. 3328) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und teilweise modifiziert.
Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der nunmehr
geltenden Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:
Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die Aktionäre
rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen (siehe hierzu die
näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).
Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), im
Internet unter 3.
verfolgen und ihre Rechte - wie nachfolgend beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation und
insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die
Aktionäre mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung und des
Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands - teils im
Wege der Videokonferenz - im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden dort ebenfalls anwesend sein.
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung nach
Art. 2 § 1 Abs. 7 COVID-Folgenabmilderungsgesetz insbesondere nicht auf die Verletzung der oben
beschriebenen Voraussetzungen für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2
COVID-Folgenabmilderungsgesetz gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz
nachzuweisen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von
der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3
überblicksmäßig beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht
vorgesehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und
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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)