GameSquare Esports Inc. (CNSX:GSQ) hat am 13. Oktober 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Engine Gaming and Media, Inc. (TSXV:GAME) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. GameSquare Esports Inc. schloss am 7. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Engine Gaming and Media, Inc. für 19,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion. Engine Gaming wird alle GameSquare-Stammaktien erwerben, wobei jede Stammaktie von GameSquare gegen 0,08262 Engine Gaming-Stammaktien getauscht wird. Engine Gaming wird insgesamt etwa 25.409.372 Engine Gaming-Aktien an die GameSquare-Aktionäre ausgeben. Nach der Aktientransaktion werden die ehemaligen GameSquare Esports-Aktionäre voraussichtlich ca. 60 % des fusionierten Unternehmens besitzen und die derzeitigen Engine Gaming-Aktionäre voraussichtlich ca. 40 % des fusionierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis. Es ist beabsichtigt, dass die Engine Gaming-Aktien weiterhin am Nasdaq Stock Market und an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol oGAME gehandelt werden.o Das fusionierte Unternehmen wird die Marke oGameSquareo weltweit beibehalten. Die Führungskräfte des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich Justin Kenna als Chief Executive Officer (derzeit Chief Executive Officer von GameSquare), Lou Schwartz als President (derzeit Director und Chief Executive Officer von Engine Gaming), Mike Munoz als Chief Financial Officer (derzeit Chief Financial Officer von Engine Gaming), Sean Horvath als Chief Revenue Officer (derzeit Chief Revenue Officer von GameSquare) sein, Paolo DiPasquale als Chief Strategy Officer (derzeit Chief Strategy Officer von GameSquare), John Wilk als General Counsel (derzeit General Counsel von Engine Gaming), Matt Ehrens als Chief Technology Officer (derzeit Chief Technology Officer von Engine Gaming), und Jill Peters als Chief Media Officer (derzeit Chief Operations Officer von GameSquare).

Der Abschluss des Arrangements unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Genehmigung des Arrangements durch die Aktionäre von Engine Gaming und GameSquare, der gerichtlichen Genehmigung des Arrangements, der Tatsache, dass die GameSquare-Aktionäre keine Widerspruchsrechte in Bezug auf mehr als 5 % der ausstehenden GameSquare-Stammaktien ausgeübt haben, der Tatsache, dass GameSquare alle erforderlichen Zustimmungen Dritter erhalten hat, der Notierung der Engine Gaming-Aktien an der Nasdaq und dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV. Die Vorstände von Engine Gaming und GameSquare haben nach finanzieller und rechtlicher Beratung dem Arrangement einstimmig zugestimmt und empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, für das Arrangement zu stimmen. Das Arrangement erfordert die Zustimmung von mindestens 66,67% der Inhaber von GameSquare-Aktien, die auf der Versammlung abstimmen. Die Aktionärsversammlung von GameSquare ist für den 8. März 2023 angesetzt. Ab dem 8. März 2023 haben die Aktionäre von Engine Gaming für die Zustimmung zu der Vereinbarung mit GameSquare Esports gestimmt. Am 6. April 2023 hat die Transaktion die Genehmigung der TSX Venture Exchange erhalten, den Namen des Unternehmens in "GameSquare Holdings, Inc." zu ändern (die "Namensänderung") und die ausstehenden Stammaktien des Unternehmens auf der Grundlage einer neuen Stammaktie für je vier bestehende Stammaktien zu konsolidieren (die "Konsolidierung"). Die Namensänderung und die Konsolidierung werden mit Beginn des Handels am 11. April 2023 wirksam. Mit Stand vom 14. März 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Vereinbarung wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Stand 8. März 2023: Der Abschluss der Transaktion wird für Ende März erwartet. Am 6. April 2023 gibt Engine Gaming and Media außerdem bekannt, dass der Abschluss des Vergleichs mit GameSquare Esports Inc. (CSE: GSQ; OTCQB: GMSQF; FRA:29Q1) am 11. April 2023 wirksam werden soll. Engine Gaming and Media, Inc. gibt bekannt, dass es sein zuvor angekündigtes öffentliches Angebot (das "Angebot") von 7.673.000 Zeichnungsscheinen (die "Zeichnungsscheine") des Unternehmens zu einem Ausgabepreis von 1,68478 CAD pro Zeichnungsschein, einschließlich der teilweisen Ausübung der Mehrzuteilungsoption, für einen Bruttoerlös von insgesamt 12.927.279 CAD abgeschlossen hat.

Evans & Evans, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von GameSquare. Haywood Securities Inc. erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Engine Gaming. Oak Hills Securities, Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater von GameSquare. Evans & Evans, Inc. agiert als Finanzberater für GameSquare bei dem Arrangement und Haywood Securities Inc. agiert als Finanzberater für Engine Gaming bei dem Arrangement. JR Lanis von Polsinelli PC, Blake, Cassels & Graydon LLP und Max Spearn von Miller Thomson LLP sind als Rechtsberater von GameSquare bei dem Arrangement tätig und Rick Moscone von Fogler, Rubinoff LLP und Richard Raymer von Dorsey Whitney LLP sind als Rechtsberater von Engine Gaming bei dem Arrangement tätig. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Depotbank für Engine Gaming. OakHills Securities, Inc., der Finanzberater von GameSquare, hat dem GameSquare-Vorstand seine Meinung mitgeteilt, dass die Gegenleistung zum Zeitpunkt des Arrangements und auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin dargelegten Faktoren und Annahmen aus finanzieller Sicht für die GameSquare-Aktionäre fair ist. Kreston GTA LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer, während die TSX Trust Company als Transfer Agent fungierte.

GameSquare Esports Inc. hat die Übernahme von Engine Gaming and Media, Inc. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. April 2023 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen ist nun unter dem Namen GameSquare Holdings, Inc. bekannt.