Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen für $2,5 Milliarden am 5. Februar 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jeder Aktionär Stammaktien und andere Wertpapiere von Spirit in das Recht umwandeln, 1,9126 Stammaktien von Frontier und $2,13 in bar zu erhalten, was bei einem Schlusskurs der Frontier-Aktie von $12,39 am 4. Februar 2022 einen Wert von $25,83 pro Spirit-Aktie bedeutet. Die Transaktion bewertet Spirit mit einem vollständig verwässerten Eigenkapitalwert von 2,9 Milliarden US-Dollar und einem Transaktionswert von 6,6 Milliarden US-Dollar, wenn die Übernahme der Nettoverschuldung und der Verbindlichkeiten aus Operating Lease berücksichtigt wird. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Frontier-Aktionäre ca. 51,5 % und die bestehenden Spirit-Aktionäre ca. 48,5 % der Anteile an der kombinierten Fluggesellschaft besitzen, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Ab dem 24. Juni 2022 wird Frontier gemäß den Bedingungen der geänderten Vereinbarung, die von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt wurde, den Gewinn pro Aktie erhöhen: Frontier wird die an die Spirit-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung pro Aktie auf 4,13 US-Dollar in bar erhöhen, zusätzlich zu der Gegenleistung von 1,9126 Frontier-Aktien pro Aktie, die Frontier den Spirit-Aktionären zuvor zugesagt hatte. Im Falle einer Kündigung muss Spirit an Frontier eine Kündigungsgebühr in Höhe von 94,2 Millionen US-Dollar in bar zahlen (ca. 3,25 % des Aktienwerts von Spirit). Ab dem 2. Juni 2022 hat Frontier zugestimmt, eine umgekehrte Abfindungszahlung in Höhe von 250 Millionen Dollar zu leisten. Unter der Voraussetzung, dass die Mitarbeiter von Frontier bis zum Zahlungstermin weiterhin bei Frontier beschäftigt sind, werden die Zahlungen im Rahmen des Retention-Programms fällig. Es wird erwartet, dass alle derzeitigen Teammitglieder die Möglichkeit haben werden, Teil der kombinierten Fluggesellschaft zu werden. Der Verwaltungsrat der neuen Fluggesellschaft wird sich aus 12 Mitgliedern (einschließlich des Chief Executive Officer) zusammensetzen, von denen sieben von Frontier und fünf von Spirit ernannt werden. William A. Franke wird der Vorsitzende des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens sein. Das Managementteam, die Marke und der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens werden von einem Ausschuss unter der Leitung von William A. Franke vor dem Abschluss der Transaktion festgelegt.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung unterliegt die Transaktion bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, darunter die Zustimmung der Inhaber von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Spirit-Stammaktien, der Ablauf oder die Beendigung der erforderlichen Wartezeit für die Fusion gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, Erhalt aller Zustimmungen, Registrierungen, Bekanntmachungen, Verzichtserklärungen, Ausnahmen, Genehmigungen, Bestätigungen, Freigaben, Erlaubnisse, Zertifikate, Anordnungen und Genehmigungen der Federal Aviation Administration (FAA), des Department of Transportation (DOT) oder der Federal Communications Commission (FCC); die Wirksamkeit einer von Frontier eingereichten Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung von Frontier-Stammaktien, die in Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden sollen; die Genehmigung und Zulassung der Notierung der Frontier-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, an der NASDAQ, unter anderem. die Fusion wird für die Zwecke der Bundeseinkommenssteuer in Abschnitt 368(a) des Codes qualifiziert sein und einen “Reorganisationsplan” im Sinne der Abschnitte 1.368-2(g) und 1.368-3(a) der Treasury Regulations darstellen. Die Transaktion wurde vom Frontier Board of Directors und vom Spirit Board of Directors genehmigt. Der Hauptaktionär von Frontier hat der Transaktion und der damit verbundenen Ausgabe von Frontier-Stammaktien bei Unterzeichnung des Fusionsvertrags zugestimmt. Der Verwaltungsrat von Spirit hat beschlossen, den Aktionären von Spirit zu empfehlen, die Transaktion zu genehmigen. Am 13. April 2022 hat das U.S. Department of Justice zusätzliche Informationen zu der Transaktion angefordert und die Wartezeit verlängert. Spirit Airlines, Inc. wird am 10. Juni 2022 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Spirit abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Am 2. Mai 2022 bekräftigt der Verwaltungsrat von Spirit, dass er den Abschluss der Transaktion unterstützt und vorantreibt. Die Registrierungserklärung wurde am 11. Mai 2022 für wirksam erklärt. Ab dem 16. Mai 2022 bittet JetBlue gemäß der Vollmachtserklärung die Inhaber von Spirit-Stammaktien, auf der außerordentlichen Versammlung gegen den Fusionsvertrag mit Frontier zu stimmen. Mit Stand vom 17. Mai 2022 ist die Frontier Group erfreut über die Unterstützung der Association of Flight Attendants-CWA, AFL-CIO (“AFA”) für die Transaktion. Die Vereinbarung wurde einstimmig von den direkt gewählten Flugbegleiter-Führungskräften der AFA-CWA bei den jeweiligen Fluggesellschaften genehmigt. Mit Stand vom 3. Juni 2022 empfiehlt Glass Lewis den Aktionären von Spiritus, FÜR die Übernahme von Frontier zu stimmen. JetBlue erklärte, dass es mit der Empfehlung von Glass Lewis nicht einverstanden ist. Sie steht im krassen Gegensatz zu der Empfehlung von Institutional Shareholder Services, GEGEN die Frontier-Transaktion zu stimmen. Ab dem 8. Juni 2022 verschiebt Spirit Airlines die Abstimmung der Frontier-Aktionäre. Die außerordentliche Versammlung wurde verschoben, damit der Verwaltungsrat von Spirit die Gespräche mit den Spirit-Aktionären, Frontier und JetBlue Airways fortsetzen kann. Ab dem 14. Juni 2022, Der Verwaltungsrat von Spirit wird seine endgültige Entscheidung über die Fusion mit Frontier oder JetBlue am 30. Juni 2022 treffen, noch vor der Sonderversammlung der Spirit-Aktionäre. Am 7. Juli 2022 gab Spirit Airlines seine Absicht bekannt, die Sonderversammlung seiner Aktionäre zu vertagen und am 15. Juli 2022 erneut einzuberufen. Es wird erwartet, dass die Fusion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird.

Barclays Capital Inc. und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Finanzberater und stellten Spirit eine Fairness Opinion zur Verfügung. Anthony J. Richmond, Mark M. Bekheit, Ben Berman, Jay Metz, Kirt Switzer, Robert Blamires, Alan Devlin, Max Hauser, Jason Daniels, Greg Rodgers und Arash Aminian Baghai von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Frontier. Gregory V. Gooding, William D. Regner, Molly Stockley, Matthew Ryan, Niusha Tavassoli, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Christopher Johnson, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan und Austin Poon von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater für Spirit. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Frontier. Alexandra J McCormack und Allison R Schneirov von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP berieten Morgan Stanley & Co. LLC bei dieser Transaktion. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsagent für Spirit und erhält für seine Dienste eine Gebühr von etwa 25.000 $. Frontier hat sich bereit erklärt, Citi ein Gesamthonorar in Höhe von 20 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 3 Millionen Dollar im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens von Citi fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen ist, sowie ein zusätzliches Honorar in Höhe von 1,5 Millionen Dollar, das nach dem Ermessen von Frontier bei Vollzug der Fusion zu zahlen ist. Spirit zahlte Barclays eine Gebühr in Höhe von 3 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Barclays, die nicht vom Abschluss des Gutachtens von Barclays oder dem Vollzug der Transaktion abhängig war. Bei Abschluss der geplanten Transaktion wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 16 Millionen Dollar fällig, auf die die für das Gutachten gezahlten Beträge angerechnet werden. Spirit hat sich bereit erklärt, Morgan Stanley ein Honorar in Höhe von ca. 20 Millionen Dollar zu zahlen. Davon wurden 1,75 Millionen Dollar im Zusammenhang mit einem separaten Auftrag zwischen Morgan Stanley und Spirit gezahlt und sind auf die Gebühren für diese Transaktion anrechenbar, 3 Millionen Dollar wurden mit der Übergabe des Gutachtens von Morgan Stanley an den Vorstand von Spirit fällig und der verbleibende Teil des Honorars ist abhängig von der Durchführung der Fusion und wird bei deren Abschluss gezahlt. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton fungierte als Rechtsberater von Spirit.

Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) hat die Übernahme von Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) und anderen am 27. Juli 2022 abgebrochen. In Übereinstimmung mit der Vereinbarung sieht die Aufhebungsvereinbarung die Erstattung von 25 Millionen Dollar an Transaktionskosten, die Frontier entstanden sind, durch Spirit vor. Für den Fall, dass Spirit innerhalb der nächsten zwölf Monate einen Vertrag mit einem anderen Käufer abschließt und diesen anschließend vollzieht, werden Frontier, wie in der Vereinbarung vorgesehen, weitere 69 Millionen Dollar geschuldet.