FRIWO : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

FRIWO AG

Ostbevern

Wertpapier-Kenn-Nr.: 620 110

ISIN: DE 0006201106

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,

an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG

am Donnerstag, den

12. November 2020, um 10:00 Uhr,

im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47,

48346 Ostbevern,

teilzunehmen.

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lagebe- richts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- abschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

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4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesell- schaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer für den Jahresab- schluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Seit dem 17. Juni 2016 gelten für Unternehmen von öffent- lichem Interesse neue EU-Vorschriften zur regelmäßigen Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung. Die FRIWO AG ist als kapitalmarktorientiertes Unternehmen von dieser Regulierung betroffen. Im Zuge der Umsetzung der EU-Regulierung wurde die Abschlussprüfung für die Geschäftsjahre ab 2020 für die FRIWO AG und den FRIWO- Konzern öffentlich ausgeschrieben.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebühr- lichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschluss- prüfung beschränkt hätten.

1. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesell- schaft anmelden und rechtzeitig einen von ihrem depotfüh- renden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes übermitteln. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:

FRIWO AG

c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: [phone]

E-Mail:[e-mail]

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversamm- lung beziehen, d.h. auf

Donnerstag, den 22. Oktober 2020, 0:00 Uhr,

und muss der Gesellschaft bis spätestens

Donnerstag, den 5. November 2020, 24:00 Uhr,

unter der oben genannten Adresse zugehen.

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Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes	IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deut-
scher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmel-	Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt
dung hat bis zum Donnerstag, den 5. November 2020,	und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimm-
24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.	recht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
	einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der	Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als	benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen
Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den	Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nach-
weisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des	Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung
Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder	ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als
vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag	den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen
für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräu-	Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für
ßerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe	die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der	der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividenden-	beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zuge-
berechtigung.	schickt wird.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des	Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktio-
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für	närsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den akti-
die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre,	enrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nach-	oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der
weises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu	Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmäch-
tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit	tigung der Textform.
ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEIT-	Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft
ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der
PUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG	für Intermediäre und Vereinigungen von Aktionären
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00	geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen,
kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmäch-
Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nenn-
tigten schriftlich per Post, Telefax oder E-Mail erfolgen:
betrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000	FRIWO AG
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einbe-
c/o Computershare Operations Center
rufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
80249 München
	Deutschland

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Telefax: [phone]

E-Mail:[e-mail]

Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindes- tens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entspre- chend.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und diesen gleich- gestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesell- schaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachste- henden Besonderheiten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurück- weisen.

1. STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
   Zur Erleichterung der Ausübung ihrer Rechte bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungs- gemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.
   Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die

Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsver- treter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Mittwoch, den 11. November 2020, 18:00 Uhr, an die unter Punkt IV. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.

VI. RECHTE DER AKTIONÄRE

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

1. ERGÄNZUNGSANTRÄGE NACH § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 12. Oktober 2020, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG

Vorstand

Von-Liebig-Straße 11

48346 Ostbevern

zugegangen sein.

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Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

2. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIO- NÄREN NACH §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahl- vorschläge sind - wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht - ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG

Frau Lisa Skelnik Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern

Telefax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Bis spätestens Mittwoch, den 28. Oktober 2020, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung - wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt - und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://www.friwo.com/de/about/ investorrelations/ veröffentlicht.

1. AUSKUNFTSRECHT NACH § 131 ABS. 1 AKTG
   Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbun- denen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
2. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMA- TIONEN NACH § 124A AKTG
   Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/.

VII. INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPT- VERSAMMLUNG

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter "Hauptversammlung", also

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptver- sammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

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VIII. INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Akti- onären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbei- tung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbe- zogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verar- beiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesell- schaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptver- sammlung zur Verfügung gestellt. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-,Berichtigungs-,Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personen-

bezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

[e-mail]

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FRIWO AG

Von-Liebig-Straße 11

48346 Ostbevern

Fax: [phone]

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbe- hörden.

Ostbevern, im Oktober 2020

FRIWO AG

Der Vorstand

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Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nach- folgenden Hinweise zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptver- sammlung der FRIWO AG.

Wir sind nach den aktuell geltenden Coronaschutzverordnungen verpflichtet, eine Dokumentation über die anwesenden Personen bei der Veranstaltung zu führen. Nach Maßgabe der jeweils gültigen Verordnung werden wir Sie vor Einlass in die Veranstal- tung bitten, Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Telefonnummer) sowie den Zeitraum des Aufenthalts anzugeben.

Weiterhin gelten zur Eindämmung der Ausbreitung des Corona- virus (SARS-CoV-2) folgende Einschränkungen:

• Personen mit Symptomen einer akuten Atemwegserkrankung ist der Zutritt zum Versammlungsraum nicht gestattet.
• Am Versammlungsort ist grundsätzlich ein Abstand von mindes- tens 1,5 Metern zu anderen Personen einzuhalten.
• Das Tragen von Mund-Nase-Schutzmasken im gesamten Veran- staltungsgebäude wird empfohlen.
• Das gastronomische Angebot wird auf Getränke und einen Snack reduziert. Auf ein Buffet wird verzichtet.
• Es ist nicht auszuschließen, dass am Tag der Gesellschafterver- sammlung geänderte oder weitere als die vorgenannten Erklä- rungen / Maßnahmen zu beachten sind.

In Abhängigkeit von weiteren gesetzlichen- oder behördlichen Anordnungen, behalten wir uns vor, weitere Hygiene- und Infekti- onsschutzmaßnahmen zu treffen. Dies schließt auch eine kurz- fristige Absage oder Verschiebung der Hauptversammlung ein.

Hinweise werden zeitnah auf der Webseite der FRIWO AG (www.friwo.com/de/about/investor-relations/) bzw. im Bundes- anzeiger veröffentlicht.

Abf Ladbergen
	Greven	Ladbergen	B475
Abf Greven		Ostbevern-			Glandorf
	Brock	Gasthof
A1		Westbevern-	Mersbäumer B51
		Vadrup		Ostbevern
AK MS-			Westbevern		B51
Nord	Münster	B51
B54	Telgte		B64
			Warendorf

A43	AK MS-
	Süd	B51

A1

Ostbevern-Brock

Richtung Osnabrück

Bf Ostbevern

Gasthof

Bf Westbevern Westbevern- Ostbevern Mersbäumer

Vadrup

B51

Westbevern

L 830 Bahnhofstraße

Richtung Münster

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FRIWO AG

Von-Liebig-Straße 11

48346 Ostbevern

Telefon: [phone]

Telefax: [phone]

E-Mail: [e-mail]