Fresenius Medical Care : Erläuternder Bericht des Vorstands nach §§ 289a, 315a HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands der Fresenius Medical Care AG

zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die im Lagebericht des Konzernabschlusses sowie des Einzelabschlusses der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 enthaltenen Angaben nach §§ 289a, 315a HGB werden wie folgt erläutert:

Das von den Aktionär*innen der Gesellschaft gehaltene Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2023 rund 293 MIO €, eingeteilt in 293.413.449 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 € (Stückaktien). Zum 31. Dezember 2023 hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Die Rechte der Aktionär*innen regeln das Aktiengesetz (AktG) und die Satzung der Gesellschaft. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionär*innen am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Die Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, hält zum 31. Dezember 2023 94.380.382 Aktien der Gesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von 32,17% und damit einem Anteil von mehr als 10% am gesamten Grundkapital der Gesellschaft.

Die Fresenius SE & Co. KGaA Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, ist, wenn sie Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mindestens 15% hält, gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, eines der auf die Aktionär*innen entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden; hält die Fresenius SE & Co. KGaA Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mindestens 30%, ist sie zur Entsendung von zwei der auf die Aktionär*innen entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat berechtigt.

Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands erfolgt gemäß §§ 84 und 85 AktG sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft erfolgen gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 179 i. V. m. § 133 AktG, soweit nicht in der Satzung etwas anderes geregelt ist. Die Satzung ermächtigt den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu Änderungen der Satzung, welche allein ihre Fassung betreffen, ohne dass es eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf.

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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß den von der Hauptversammlung beschlossenen genehmigten Kapitalien wie folgt zu erhöhen:

• Ermächtigung zur ein- oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals bis zum 26. August 2025 um bis zu insgesamt 35 MIO € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
• Ermächtigung zur ein- oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals bis zum 26. August 2025 um bis zu insgesamt 25 MIO € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2020/II).

In beiden Fällen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen zu entscheiden.

Ferner ist das Grundkapital um bis zu 8,957 MIO € bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung wurde nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 und vom 12. Mai 2016 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machten und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährte. Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsprogramm 2011 konnten letztmalig im Jahr 2015 ausgegeben und letztmalig im Jahr 2023 ausgeübt werden.

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021, der mit Blick auf den Rechtsformwechsel der Gesellschaft durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 geändert wurde, ermächtigt, bis zum Ablauf des 19. Mai 2026 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck zu verwenden, insbesondere auch um diese (i) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen, (ii) an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, (iii) anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals an Beschäftigte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf

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den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und (iv) von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebener Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise einer Wandlungspflicht zu bedienen. Im Jahr 2023 wurden keine eigenen Aktien erworben.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige langfristige Finanzierungsverträge der Gesellschaft, die marktübliche Change-of-Control- Klauseln enthalten. Diesen Klauseln zufolge können Gläubiger bei Eintritt eines Kontrollwechsels die vorzeitige Rückzahlung der ausstehenden Beträge verlangen. Bei einem Großteil dieser Finanzierungen - insbesondere bei den an den Kapitalmärkten platzierten Anleihen - muss der Kontrollwechsel allerdings mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden sein.

Hof (Saale), im März 2024

Fresenius Medical Care AG

gez. Helen Giza

gez. Craig Cordola

gez. Martin Fischer

gez. Franklin W. Maddux, MD

gez. Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß

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