Fresenius Medical Care : Bericht des Aufsichtsrats 2023

Die Zukunft der Nierenbehandlung gestalten

Bericht des Aufsichtsrats

2023

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Bericht des Aufsichtsrats

Michael Sen

Vorsitzender

des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir blicken auf ein ereignisreiches Jahr zurück, das die Fresenius Medical Care AG erfolgreich abgeschlossen hat. Anhaltende geopolitische Konflikte und ein herausforderndes makroökonomisches Umfeld haben das vergangene Jahr geprägt und damit auch den Gesundheitsmarkt beeinflusst. Rasante Entwicklungen in der Technologie wie durch Künstliche Intelligenz, bei der Nutzung von Datenmengen und der Biologie- und Medikamentenforschung sorgen für fundamentale Veränderungen in der Gesundheitswirtschaft.

Inmitten dieser Veränderungen hat Fresenius Medical Care die eigenen für das Geschäftsjahr 2023 gesetzten Ziele sogar übertroffen. Dazu hat das Unter- nehmen ein neues Steuerungsmodell und die zugehörige transparente Finanz- berichterstattung implementiert und die Transformation und die Optimierung des Portfolios konsequent vorangetrieben. Mit der Dekonsolidierung aus dem Fresenius-Konzern und dem Rechtsformwechsel hat Fresenius Medical Care ein neues Kapitel aufgeschlagen. Dieser historische Schritt gibt dem Unter- nehmen mehr Freiheit und auch mehr Verantwortung. Fresenius Medical Care kann sich nun voll und ganz auf das konzentrieren, was es am besten kann: sich für das Wohl von Patientinnen und Patienten weltweit einzusetzen.

Im vergangenen Jahr hat sich der Aufsichtsrat neu konstituiert. Ich danke den ausgeschiedenen Mitgliedern herzlich für ihr Engagement, ihre Energie und ihre Ideen. Den neuen Mitgliedern wünsche ich viel Erfolg bei ihrer Tätigkeit zum Wohl von Fresenius Medical Care.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Führungsteam und den Mitarbei­ terinnen und Mitarbeitern für die erfolgreiche Arbeit in diesem herausfordern­ den Jahr. Martin Fischer und Craig Cordola gratuliere ich herzlich zu ihrer Bestellung in den Vorstand. Mein Dank gilt auch dem ausgeschiedenen Vor- standsmitglied William Valle, der viele Jahre das Unternehmen mitgeprägt hat.

Für 2024 und darüber hinaus ist die Basis für nachhaltiges, wertschaffendes Wachstum gelegt. Ich bin davon überzeugt, dass das Führungsteam um die Vorstandsvorsitzende Helen Giza gemeinsam mit den engagierten Mit- arbeiterinnen und Mitarbeitern auf dem Erreichten aufbaut und die großen Aufgaben von heute und morgen mit Erfolg meistert.

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Fresenius Medical Care hat im vergangenen Geschäftsjahr mehrere bedeutsame Schritte erfolgreich umgesetzt. Als wichtiger Meilenstein wurde der Rechtsformwechsel von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in eine Aktienge- sellschaft (AG) zum 30. November 2023 erfolgreich vollzogen. Seitdem besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer AG mit der Firma "Fresenius Medical Care AG". Die daraus folgende Vereinfachung der Corporate-Governance-Struktur gibt dem Unternehmen mehr Flexibilität und Autonomie und stärkt die Rolle der Streubesitzaktionäre.

Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft aus dieser ausgeschie- den. Die Leitung der Gesellschaft und die Führung ihrer Geschäfte obliegen nun nicht mehr der persönlich haftenden Gesellschafterin, sondern dem Vorstand der Fresenius Medical Care AG.1 Zudem verfügt die Gesellschaft mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels und dem Ausschei- den der persönlich haftenden Gesellschafterin nur noch über einen Aufsichtsrat, der die Kompetenzen des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA einerseits und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG andererseits ver- eint.2 Anders als der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA ist der Aufsichtsrat in der Rechtsform der AG nunmehr auch zuständig für die Bestellung, Abberu- fung und Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die Beschlussfassung über die Zustimmung zu zustimmungs­ bedürftigen Geschäften.

Außerdem hat Fresenius Medical Care im vergangenen Geschäftsjahr den eingeleiteten Strukturwandel mit der Ein-

1. Im Bericht des Aufsichtsrats enthaltene Verweise auf den Vorstand beziehen sich vor diesem Hintergrund für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels am 30. November 2023 auf den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG, für die Folgezeit auf den Vorstand der Fresenius Medical Care AG.
2. Vor diesem Hintergrund beziehen sich die Angaben im Bericht des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels am 30. November 2023 auf den Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, für die Folgezeit auf den Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG.

führung des neuen Betriebsmodells mit zwei globalen Seg- menten (Care Delivery und Care Enablement) und der Anpassung der Finanzberichterstattung an die neue Struktur kontinuierlich umgesetzt. Durch die ergriffenen Maßnahmen zur Steigerung der betrieblichen Effizienz sowie des Turnaround -Plans konnten im Rahmen des Transformationspro- gramms FME25 erhebliche nachhaltige Einsparungen erzielt werden. Darüber hinaus hat Fresenius Medical Care Fort- schritte bei dem Plan zur Optimierung des Portfolios umge- setzt und sich aus nicht nachhaltigen Märkten zurückgezogen und von Unternehmensteilen getrennt, die nicht zum Kern­ geschäft gehören und einen Verwässerungseffekt auf die operative Marge hatten.

Fresenius Medical Care wird das Transformationsprogramm FME25 weiterhin verfolgen und erweitern, um seine Prozesse entlang des neuen Betriebsmodells kontinuierlich zu optimie- ren. Durch eine klare Fokussierung auf die Stärkung des Kern- geschäfts sowie auf weitere operative und strukturelle Effizienzsteigerungen will das Unternehmen auf einen nach- haltig profitablen Wachstumspfad zurückkehren und die Wert- schöpfung für seine Aktionär*innen verbessern. Fresenius Medical Care wird sich vor allem auf die Kernbereiche Unter- nehmensstruktur, Kapitalallokation, Effizienz und Portfolio­ optimierung konzentrieren.

Wesentliche Vorgänge, die die Organisation und Zusammen- setzung des Vorstands oder des Aufsichtsrats betreffen, waren:

• Neue Zusammensetzung des Aufsichtsrats
  Der Rechtsformwechsel hat zur Folge, dass der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG nach anderen gesetzlichen Bestimmungen zusammenzusetzen ist als zuvor. Der Auf- sichtsrat wird nunmehr aus zwölf Mitgliedern bestehen, von denen sechs die Anteilseigner*innen der Gesellschaft vertreten (Anteilseignervertreter) und sechs die Arbeit- nehmer*innen des Unternehmens (Arbeitnehmervertreter). Die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endete mit dem Wirksamwerden des Rechts-

formwechsels am 30. November 2023. Die Anteilseignerver- treter im Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juli 2023 gewählt bzw. auf der Grundlage des zugunsten der Fresenius SE & Co. KGaA bestehenden Entsendungsrechts von dieser entsandt. Die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG sind Herr Michael Sen (Vorsitzender des Auf- sichtsrats), Frau Sara Hennicken, Herr Shervin J. Korangy, Herr Dr. Marcus Kuhnert, Herr Gregory Sorensen, M.D., und Frau Pascale Witz. Herr Sen und Frau Hennicken wurden von der Fresenius SE & Co. KGaA in den Aufsichtsrat der Gesell- schaft entsandt, die übrigen Anteilseignervertreter von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat gewählt. Die Arbeitnehmervertreter im Auf- sichtsrat der Gesellschaft werden im Laufe des Jahres 2024 nach näherer Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen von den Arbeitnehmer*innen gewählt. Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat bereits vor dem Abschluss dieser Wahlen vollständig besetzt ist, wurden auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts Hof (Saale) mit Wirkung zum 26. Januar 2024 Frau Stefanie Balling, Frau Beate Haßdenteufel, Herr Frank Michael Prescher, Frau Dr. Manuela Stauss-Grabo, Herr Ralf Erkens und Frau Regina Karsch als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung bleibt bis zum Abschluss der Wahl von Arbeit- nehmervertretern durch die Belegschaft von Fresenius Medical Care in Deutschland wirksam.

• Wechsel im Vorstand
  Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 wurde Herr Martin Fischer zum Finanzvorstand (CFO) mit Verantwortung für die welt- weite Finanzorganisation von Fresenius Medical Care bestellt. Er folgte auf Frau Helen Giza, die im Dezember 2022 zur Vor- standsvorsitzenden ernannt wurde und die CFO-Funktion bis zum Antritt ihres Nachfolgers kommissarisch weiterführte. Herr Fischer war seit 2019 Leiter Finanzen der Diagnostik- Sparte von Siemens Healthineers in Tarrytown, New York,

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USA. Davor leitete er die Funktion Board Office und Organisation für Siemens Healthineers und war im Rahmen des Börsengangs von Siemens Healthineers im Jahr 2018 für die Entwicklung der Geschäftsplanung und die Neuaufstellung der Organisation verantwortlich. Zuvor hatte er verschiedene internationale Rollen im operativen Geschäft und im Finanz- bereich des Healthcare-Sektors der Siemens AG. Herr Fischer hat einen Abschluss in Wirtschaftsinformatik der Fachhochschule für Technik und Wirtschaft Reutlingen und einen MBA der Friedrich-Alexander-Universität in Nürnberg und absolvierte das Chief Financial Officer Program der Columbia Business School in New York, USA.

Herr Craig Cordola wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands und Chief Executive Officer des Bereichs Care Delivery bestellt, in dem das globale Gesund- heitsdienstleistungsgeschäft zusammengefasst ist. Herr Cor- dola tritt die planmäßige Nachfolge von Herrn William Valle an, der mit Ablauf des Berichtsjahres aus dem Vorstand aus- geschieden ist. Vor seinem Wechsel zu Fresenius Medical Care hatte Herr Cordola von 2017 bis 2023 unterschiedliche Führungspositionen bei Ascension inne, unter anderem als Executive Vice President von Ascension Capital sowie als Executive Vice President und Chief Operating Officer sowie President und Chief Executive Officer von Ascension Texas. Vor seiner Tätigkeit bei Ascension hatte Herr Cordola meh- rere leitende Positionen bei Memorial Hermann Health System in Houston, Texas, inne. Er ist Fellow des American College of Healthcare Executives und hat einen Abschluss in Psychologie von der University of Texas in Austin. Außerdem erwarb er einen Master of Healthcare Administration (MHA) und einen Master of Business Administration (MBA) an der University of Houston-Clear Lake.

Der Aufsichtsrat hat auch im vergangenen Geschäftsjahr alle Aufgaben wahrgenommen, die ihm durch Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragen wurden. Dabei berück- sichtigte er auch die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat

hat den Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafte- rin im Rahmen seiner Verantwortung überwacht, regelmäßig beraten und war in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Überwa- chung und Beratung umfassten auch Nachhaltigkeitsthemen.

Gegenstand der Beratungen waren alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der Stra- tegie. Als Grundlage für seine Arbeit dienten dem Aufsichtsrat Berichte des Vorstands über den Gang der Geschäfte, die Rentabilität und Liquidität sowie über die Lage und den Aus- blick der Gesellschaft und des Konzerns. Weitere Themen waren die Risikolage und das Risikomanagement sowie Bera- tungen zu Portfolioveränderungen und Investitionsvorhaben. Der Aufsichtsrat und seine zuständigen Ausschüsse haben diese sowie auch alle übrigen bedeutenden Geschäftsvor- gänge ausführlich besprochen. Im Rahmen seiner gesetz­ lichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat Beschlüsse gefasst.

Sitzungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden fünfzehn zum Teil mehrtägige Sitzungen des Aufsichtsrats statt (zwölf Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA und drei Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Rechtsform der AG). Von diesen Sitzungen wurden sieben Sitzungen in Präsenz, eine Sitzung als hybride Sitzung, d.h. in Präsenz mit der Möglichkeit zur virtuellen Zuschaltung, und sieben Sitzungen als Videokonferenzen durchgeführt. Zusätz- lich haben sich die als unabhängig im Sinne der anwendbaren Bestimmungen geltenden Mitglieder des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr dreimal im Hinblick auf den geplanten Rechtsformwechsel per Videokonferenz beraten. Der Aufsichtsrat hat regelmäßig auch ohne den Vorstand getagt. Soweit der Abschlussprüfer in den Sitzungen des Auf- sichtsrats oder seiner Ausschüsse als Sachverständiger hin- zugezogen wurde, haben Mitglieder des Vorstands an den

Sitzungen nur insoweit teilgenommen, wie der Aufsichtsrat bzw. der Ausschuss dies für erforderlich erachtete.

Die Teilnahmequote der Mitglieder an den Sitzungen des Auf- sichtsrats und seiner Ausschüsse lag insgesamt bei 98,3 %. Die Tabelle auf der nächsten Seite zeigt die Teilnahme im ver- gangenen Geschäftsjahr für die einzelnen Mitglieder.3

Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat hatte regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand und wurde von diesem stets zeitnah und umfassend informiert. Zwischen den Sitzungen berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat schrift- lich. Während der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat auch mündlich vom Vorstand informiert. Ergänzend hatte der Auf- sichtsrat auch im vergangenen Jahr Kontakt mit Mitgliedern der oberen Führungsebene. Die Mitglieder des Vorstands standen dem Aufsichtsrat ferner für Rückfragen zur Verfü- gung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat außerhalb der Sit- zungen steten Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit der Vorsitzenden des Vorstands, zu Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanage- ments und der Compliance des Unternehmens gehalten. Bei wichtigen Anlässen und Ereignissen hat die Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich informiert. In diesen Fällen setzte der Vorsitzende des Auf- sichtsrats die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats spätestens in der nächsten Sitzung hierüber in Kenntnis. Während des gesamten Geschäftsjahres stand der Vorsitzende des Auf- sichtsrats auch in engem Kontakt mit den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind berechtigt, über den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses unmittelbar Aus- künfte von den Leiter*innen bestimmter Zentralbereiche der

3 Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat erfolgte erst nach Ablauf des Berichts- jahres. Der Nominierungsausschuss und der Gemeinsame Ausschuss haben im Berichtsjahr nicht getagt und werden deshalb in dieser Übersicht nicht aufgeführt.

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T 1.1 TEILNAHME DER MITGLIEDER AN DEN SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND DER AUSSCHÜSSE IM VERGANGENEN GESCHÄFTSJAHR

				Prüfungs­	Präsidial­	Vergütungs­
		Aufsichtsrat	ausschuss*	ausschuss	ausschuss
Rolf A. Classon	11/12	7/8	-	-
Sara Hennicken	3/3	-	-	-
Shervin J. Korangy	3/3	-	-	1/1
Dr. Marcus Kuhnert	3/3	1/1	1/1	-
Dr. Dieter Schenk	12/12	-	-	-
Michael Sen	3/3	-	1/1	-
Gregory Sorensen, MD	15/15	1/1	-	-
Dr. Dorothea Wenzel	12/12	8/8	-	-
Pascale Witz	15/15	9/9	-	1/1
Prof. Dr. Gregor Zünd	12/12	-	-	-
* Bis 30. November 2023: Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss

zum Kerngeschäft gehören und einen Verwässerungseffekt auf die operative Marge haben. Damit setzt das Unternehmen einen klaren Fokus auf die Reduzierung von Verbindlichkeiten im Rah- men einer konsequenten Kapitalallokation. In diesem Zusam- menhang hat sich Fresenius Medical Care im Berichtsjahr aus dem Dialysegeschäft in Argentinien und Ungarn zurückgezogen und eine Vereinbarung über die strategische Veräußerung von Dialysezentren im südlichen Afrika geschlossen. Das Unterneh- men hat außerdem den Verkauf seines ambulanten kardiovas- kulären Klinikgeschäfts National Cardiovascular Partners in den USA abgeschlossen. Darüber hinaus hat Fresenius Medical Care im Berichtsjahr, vorbehaltlich der abschließenden behörd- lichen Genehmigung, eine Einigung über den Verkauf der aus­ tralischen Cura Day Hospitals Group erzielt.

Im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats standen ebenfalls die Geschäftsentwicklung, die Wettbewerbssitua- tion und die Planungen des Vorstands für die einzelnen Funk- tionen und Geschäftssegmente. Der Aufsichtsrat wurde

Gesellschaft einzuholen. Wie in den Vorjahren war es aller- dings geübte Praxis, dass die Leiter*innen von Konzern­ zentralbereichen dem Aufsichtsrat direkt berichteten und für Fragen und Diskussionen zur Verfügung standen.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Einer der wesentlichen Schwerpunkte der Beratungen im Auf- sichtsrat war im vergangenen Jahr die umfassende Begleitung des Vorstands bei dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in eine Aktiengesellschaft (AG). Insbesondere hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Vorbereitung seines den Rechtsformwechsel betreffenden Beschlussvorschlags an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023 sorg- fältig geprüft, ob der Rechtsformwechsel im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist, und sich in diesem

Zusammenhang eingehend mit den Auswirkungen und mögli- chen Risiken des Rechtformwechsels befasst.

Der Aufsichtsrat befasste sich darüber hinaus in mehreren Sit- zungen schwerpunktmäßig mit der weiteren Ausarbeitung des Transformationsprogramms FME25 durch den Vorstand und war in dessen Umsetzung, soweit sie im Berichtsjahr erfolgte, umfassend eingebunden.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr auch mit Inves- titionen, der Geschäftsstrategie, der Optimierung des Portfo- lios, einschließlich der Veräußerung von Unternehmensteilen, sowie mit strategisch relevanten Umwelt-, Sozial- und Governance -Aspekten (ESG).

Fresenius Medical Care konzentriert sich im Rahmen der strate- gischen Zielausrichtung auf Geschäfte und Märkte, die das größte Potenzial für nachhaltiges profitables Wachstum bieten. Daher zieht sich das Unternehmen aus nicht nachhaltigen Märkten zurück und veräußert Unternehmensteile, die nicht

außerdem vom Vorstand umfangreich über eine Studie eines Pharmaherstellers über die Wirksamkeit von GLP-1-Rezep­ toragonisten informiert. In diesem Zusammenhang berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat umfassend über die etwaigen Auswirkungen auf die Patient*innenbasis und die evaluierten Folgen für die voraussichtliche Geschäftsbasis und die Geschäftsentwicklung. In gemeinsamen Beratungen mit dem Vorstand wurden auch die Entwicklung der Produktionsmen- gen und deren Ausbau erörtert.

Der Aufsichtsrat hat auch im vergangenen Geschäftsjahr die Entwicklung der Kostenerstattung in den verschiedenen Gesundheitssystemen erörtert, insbesondere in den USA. Ferner hat er sich im Hinblick auf eine weiterhin angestrebte Steigerung der Effizienz auch über den Erfolg von Maßnahmen zur Verbesserung der Kostensituation informiert, die die Geschäftsleitung in früheren Geschäftsjahren umgesetzt hat.

Der Aufsichtsrat befasste sich im vergangenen Geschäftsjahr ferner mit der Ausarbeitung eines überarbeiteten Systems zur

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Vergütung der Vorstandsmitglieder, das der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt werden wird und für die Vergütung sämtlicher amtierender Mitglieder des Vorstands ab dem Jahr 2024 gelten soll. Nach Maßgabe die- ses neuen Vergütungssystems soll Nachhaltigkeit als Erfolgs- ziel auch für die langfristige variable Vergütung vorgesehen werden. Ergänzend zu den bereits bestehenden Aktienhalte- vorschriften sollen zudem formelle Share Ownership Guide­ lines eingeführt werden, mit denen die langfristige Entwicklung der Gesellschaft noch stärker mit der Vergütung des Vor- stands verknüpft wird. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus im Einklang mit den für die Gesellschaft als sogenannter Foreign Private Issuer geltenden Bestimmungen der US-amerikani- schen Securities and Exchange Commission (SEC) und der New York Stock Exchange (NYSE) die Einführung einer Richt- linie beschlossen, die unter bestimmten Umständen die Rückforderung von leistungsabhängiger Vergütung vorsieht, die an Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Finanzinfor- mationen gezahlt wurde, die im Nachgang angepasst werden (sogenannte Incentive-Based Compensation Recovery Policy).

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr ferner auch mit The- men der Konzernfinanzierung befasst. Im Berichtsjahr hat Fresenius Medical Care eine Anleihe in Höhe von 650 Millionen Euro refinanziert, die im November 2023 fällig wurde. Das Unternehmen nutzte zur Refinanzierung einen Mix aus lang- fristiger Bankfinanzierung zu sehr attraktiven Finanzierungs- konditionen sowie aus Barmitteln und kurzfristigen Darlehen.

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Berichtsjahr regelmäßig über die Compliance des Unternehmens unterrichten lassen. Dabei flossen auch Erkenntnisse der internen Revision ein. Der Auf- sichtsrat hat sich insbesondere auch über die Erkenntnisse, Einschätzungen und Empfehlungen des unabhängigen Exper- ten (Monitor) informiert, den das Unternehmen in Erfüllung seiner Pflichten unter den Vereinbarungen beauftragt hat, die es im März 2019 mit dem US-amerikanischen Department of Justice (DoJ) und der SEC mit Blick auf Bestimmungen des US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) geschlossen hat.

Das in diesem Zusammenhang geschlossene "Non-Prose­ cution Agreement" endete am 2. März 2023, und die separate Vereinbarung mit der SEC endete am 29. März 2023.

Außerdem ließ sich der Aufsichtsrat ausführlich über die bei Fresenius Medical Care implementierten IT-Sicherheitssysteme und -maßnahmen, einschließlich von im Berichtsjahr erfolgten Datensicherheitsvorfällen und ihrer Behebung, berichten.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wurde im Berichtsjahr am 16. Mai 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevoll- mächtigten abgehalten. Die außerordentliche Hauptversamm- lung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023, die über den Rechtsformwechsel der Gesellschaft Beschluss gefasst hat, fand als Präsenzversammlung statt. In diesem Zusammen- hang bereitete der Aufsichtsrat auch die Auswahl der separat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten als Anteilseignervertre- ter des Aufsichtsrats vor. Dabei achtete der Aufsichtsrat ins- besondere darauf, dass die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidat*innen über ein breites Spektrum an Kompetenzen und Hintergründen, namentlich breite Erfahrung in unterschied­ lichen Bereichen des Gesundheitswesens und in allen wich­ tigen Märkten, einschließlich der USA, verfügen. Nähere Einzelheiten hierzu finden sich in der Erklärung zur Unterneh- mensführung ab Seite 148 des Geschäftsberichts.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die das Gesamtgremium bei dessen Überwachungs- und Beratungsaufgaben sowie den Beschlussfassungen des Aufsichtsrats unterstützen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Ein­ zelheiten zu der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich in der Erklärung zur Unternehmens- führung ab Seite 148 des Geschäftsberichts.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss (bis 30. November 2023: Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss) nimmt nach seiner Geschäftsordnung insbesondere sämtliche Aufgaben wahr, die einem Prüfungsausschuss nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie nach den anwendbaren Regeln der SEC und der NYSE obliegen. Dies umfasst insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbeson- dere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprü- fers, sowie der Qualität der Abschlussprüfung. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Zuständigkeit für die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Personen nach den §§ 111a ff. AktG auf den Prüfungsausschuss übertragen.

Der Prüfungsausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr neunmal. Von diesen Sitzungen wurden vier Sitzungen in Prä- senz und fünf Sitzungen als Videokonferenzen durchgeführt.

Sämtliche Mitglieder dieses Ausschusses während des Berichtsjahres4 - Herr Dr. Marcus Kuhnert (seit 30. November 2023, seitdem zugleich Vorsitzender), Frau Pascale Witz (bis

30. November 2023 zugleich Vorsitzende, ab dem 30. Novem- ber 2023 stellvertretende Vorsitzende) und Herr Gregory Sorensen, MD (seit 30. November 2023) - und die vor Ablauf des Berichtsjahres ausgeschiedenen Mitglieder - Herr Rolf A. Classon (bis 30. November 2023) und Frau Dr. Dorothea Wenzel (bis 30. November 2023, bis dahin zugleich stellver- tretende Vorsitzende) - sind Finanzexpert*innen im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Sie verfügen aufgrund ihrer vieljährigen Erfahrungen jeweils über Sachverstand sowohl im Bereich

4 Nach erfolgter gerichtlicher Bestellung der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Gesell- schaft hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 14. März 2024 ferner Frau Stefanie Balling (seitdem zugleich stellvertretende Vorsitzende) und Herrn Frank Michael Prescher als Arbeitnehmervertreter zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses gewählt. Frau Pascale Witz ist zu demselben Zeitpunkt aus dem Prüfungsausschuss ausgeschieden.

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Rechnungslegung als auch im Bereich Abschlussprüfung und sind jeweils unabhängig im Sinne der anwendbaren Bestim- mungen. Nähere Einzelheiten zu der Qualifikation und der Unabhängigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung ab Seite 148 des Geschäftsberichts.

Der Ausschuss befasste sich im vergangenen Jahr mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss, dem Gewinnverwen- dungsvorschlag und dem Bericht gemäß Form 20-F für die SEC sowie dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht der Gesellschaft. Er hat außerdem die Quartalsberichte mit dem Vorstand erörtert. Den Auftrag für die Prüfung des Kon- zernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und der internen Kontrollen betreffend die Finanzberichterstattung, die Bestandteil des Berichts gemäß Form 20-F sind, hat er ebenfalls erteilt. Der Ausschuss verhan- delte ferner die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprü- fer. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte und weitere Prüfungsschwerpunkte bei der Prüfung des vergangenen Geschäftsjahres waren die Beurteilung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte, die Auswirkungen der vor­ zeitigen Beendigung einer Studie eines Pharmaherstellers über die Wirksamkeit seiner GLP-1-Rezeptoragonisten, zur Veräußerung gehaltene Gruppen von Vermögenswerten, die Bewertung von Forderungen aus Dialysebehandlungen in den USA, die Bewertung von unsicheren Steuerpositionen, die bilanzielle Abbildung von wesentlichen Rechtsstreitigkeiten, Änderungen in der Segmentberichterstattung, die bilanzielle Abbildung eines Vertrags zur wertbasierten Nierenversorgung, Auswirkungen von Cyber-Risiken, der Transformation der Finanzorganisation, des Programms FME25 sowie des Port­ foliooptimierungsprogramms auf die Finanzberichterstattung, Auswirkungen eines Vergleichs mit der US-Regierung im Rah- men des Tricare-Programms und die Auswirkungen der makroökonomischen und geopolitischen Entwicklung auf den Fresenius Medical Care-Konzern sowie für den Jahres­ abschluss der Gesellschaft, die Bewertung von Anteilen an

verbundenen Unternehmen und die Erfassung des Beteili- gungsergebnisses.

Vertreter*innen des Abschlussprüfers haben an allen Sitzun- gen des Ausschusses teilgenommen und die Mitglieder des Ausschusses über ihre Prüfungstätigkeit informiert. Außerdem haben sie Auskunft über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung erteilt und für ergänzende Informationen zur Verfü- gung gestanden. Über die Zusammenarbeit mit den Mitglie- dern des Vorstands und über ihre Beobachtungen haben sie dem Ausschuss in deren Abwesenheit berichtet. Der Aus- schuss beriet sich regelmäßig auch ohne den Vorstand mit dem Abschlussprüfer. Der*die Vorsitzende des Ausschusses hat sich auch außerhalb der Sitzungen des Ausschusses regelmäßig mit Vertreter*innen des Abschlussprüfers, insbe- sondere über den Fortgang der Prüfung, ausgetauscht und berichtete dem Ausschuss anschließend hierüber.

Der Ausschuss befasste sich mehrfach mit der Überwachung der Rechnungslegung und deren Prozess, mit der Wirksam- keit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement­ systems und des internen Revisionssystems, mit der Abschlussprüfung - hier insbesondere mit der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen - sowie auch mit dem Compliance Management System. Der Ausschuss diskutierte ferner mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prü- fungsergebnisse.

Der Abschlussprüfer hat im Zuge seiner Abschlussprüfung auch das interne Kontrollsystem bezogen auf den Rechnungs- legungsprozess, die für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 328 Abs. 1 HGB (sogenannte ESEF-Unterlagen) sowie das Risikofrüherkennungssystem geprüft. Die Prüfung hat ergeben, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur

Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat, und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Über größere Einzelrisiken hat der Vorstand dem Ausschuss periodisch berichtet. Er hat den Ausschuss außerdem regelmäßig über die Compliance- Situation sowie über die Prüfungspläne und -ergebnisse der internen Revision unterrichtet.

Weiterhin ist der Ausschuss mit für die Gesellschaft strate- gisch relevanten Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten (ESG) befasst. In diesem Zusammenhang erörtert der Aus- schuss insbesondere die regulatorischen Anforderungen im Bereich Nachhaltigkeit sowie den Fortschritt der Gesellschaft bei der Verfolgung der globalen Nachhaltigkeitsziele.

Der Ausschuss hat erneut die geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaften des Fresenius Medical Care-Konzerns zur Fresenius SE & Co. KGaA und deren verbundenen Unterneh- men geprüft. Dabei wurde festgestellt, dass diese Beziehun- gen denjenigen zwischen fremden Dritten entsprechen.

Geschäfte der Gesellschaft mit ihr nahestehenden Personen können nach § 111b Abs. 1 AktG der Zustimmung des Auf- sichtsrats unterliegen. Der Aufsichtsrat hat von der Mög­ lichkeit Gebrauch gemacht, die Zuständigkeit für die Beschlussfassung über die Zustimmung auf den Prüfungs- ausschuss zu übertragen. Geschäfte, die einer entsprechen- den Zustimmung bedürfen, lagen im Berichtsjahr nicht vor. Der Ausschuss hat sich im Einklang mit § 111a Abs. 2 Satz 2 AktG vergewissert, ob Geschäfte der Gesellschaft mit ihr nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt wurden. Beanstan- dungen haben sich dabei nicht ergeben.

Vom Ergebnis der Beratungen und Beschlussfassungen des Ausschusses hat dessen Vorsitzende*r dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet.

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Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss ist im Berichtsjahr erstmals vom Auf- sichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG durch Beschluss vom 21. September 2023 gebildet worden.

Der Präsidialausschuss ist insbesondere für die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen, die Koordinierung der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse und die Beratung und Unterstützung des*der Vorsitzenden und stellvertretenden Vor- sitzenden des Aufsichtsrats sowie für administrative Ange-­ legenheiten zuständig. Der Präsidialausschuss entscheidet in Eilfällen, wenn der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig Beschluss fas- sen kann. Der Präsidialausschuss ist auch für verschiedene Vorstandsangelegenheiten, wie etwa für Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmit- gliedern, zuständig. Der Präsidialausschuss prüft und bewertet außerdem die Corporate Governance des Unternehmens.

Der Präsidialausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einmal in Präsenz getagt, um sich mit der Konstituierung des Ausschusses sowie Aspekten der Corporate Governance der Gesellschaft zu befassen.

Vergütungsausschuss

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stellung der Zielerreichung. Zudem prüft der Vergütungs- ausschuss auch den Vergütungsbericht.

Der Vergütungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einmal in Präsenz getagt, um die Prüfung und Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vorzubereiten.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss identifiziert und empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidat*innen für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitglie- dern. Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat auch dann geeignete Kandidat*innen, wenn eine gerichtliche Bestellung eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat erforderlich ist. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat ferner vor, welche Mitglieder der Anteilseigner- vertreter in die Ausschüsse des Aufsichtsrats gewählt werden sollen. Dies gilt nicht für die Wahl von Mitgliedern der Anteils- eignervertreter in den Vermittlungsausschuss.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Nominierungsaus- schuss nicht getagt, da hierfür keine Notwendigkeit bestand.

KONZERN-WEITERE

ABSCHLUSS INFORMATIONEN

Gemeinsamer Ausschuss

Die Gesellschaft hatte bis zum Wirksamwerden des Rechts- formwechsels am 30. November 2023 einen Gemeinsamen Ausschuss, dem zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der per- sönlich haftenden Gesellschafterin sowie zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angehörten. Für bestimmte Angelegenheiten benötigte der Vorstand die Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses. Im vergangenen Geschäftsjahr hat der Gemeinsame Ausschuss nicht getagt, da hierfür keine Notwendigkeit bestand.

Dialog mit Investoren

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und bis zum Wirksamwer- den des Rechtsformwechsels der Lead Independent Director standen im Berichtsjahr in dem gesetzlich zulässigen Umfang und in enger Abstimmung mit dem Vorstand auch für Gesprä- che mit Investoren zur Verfügung. Investoren wurde in diesen Gesprächen die Gelegenheit gegeben, sich mit dem Vorsit- zenden des Aufsichtsrats und dem Lead Independent Director zu Fragen der Corporate Governance des Unternehmens aus- zutauschen, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallen. Wesentliche Themen waren im Berichtsjahr der Rechtsform- wechsel, die Corporate Governance-Strukturen und die Zusammensetzung des Vorstands. Die Funktion des Lead

Der Vergütungsausschuss ist vom Aufsichtsrat der Gesell- schaft in der Rechtsform der AG durch Beschluss vom 21. September 2023 gebildet worden.

Der Vergütungsausschuss bereitet Entscheidungen des Auf- sichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor. Dies umfasst insbesondere die Vorbereitung der Fest­ legung des Vergütungssystems und der Planbedingungen für die kurz- und langfristige variable Vergütung des Vorstands sowie die Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungs­ bestandteile und die Definition der Zielwerte sowie die Fest-

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss wurde mit Wirkung zum 14. März 2024 nach erfolgter gerichtlicher Bestellung der Arbeitneh- mervertreter und damit nach Ablauf des Geschäftsjahres gebildet. Der Vermittlungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat Vorschläge für eine Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im Aufsichts- rat für die betreffende Maßnahme in einer ersten Abstimmung nicht die erforderliche Mehrheit erreicht wurde.

Independent Director wurde im Zuge des Rechtsformwech- sels nicht erneut etabliert.

Corporate Governance

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie bei- spielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingun- gen und zu neuen, zukunftsweisenden Entwicklungen und Technologien, grundsätzlich eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft angemessen unterstützt.

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Neben Informationen, die von verschiedenen unternehmens- externen Expert*innen zur Verfügung gestellt werden, berich- ten auch Expert*innen aus den Fachbereichen des Unternehmens regelmäßig über maßgebliche Entwicklungen. Dazu gehören beispielsweise relevante gesetzliche Neurege- lungen oder Entwicklungen in der Rechtsprechung, aktuelle Entwicklungen bei Vorschriften zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Anforderungen im Bereich Nachhal- tigkeit. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat mit angemesse- ner Unterstützung des Unternehmens eine fortdauernde Qualifizierung seiner Mitglieder sowie die Weiterentwicklung und Aktualisierung ihrer Fachkenntnisse, Urteilsfähigkeit und Erfahrungen sicher, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats einschließlich seiner Aus- schüsse erforderlich sind.

Neue Mitglieder des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands und fachverantwortliche Führungskräfte zum Aus- tausch über grundsätzliche und aktuelle Themen treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens verschaffen (Onboarding).

Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Infor- mationsveranstaltungen angeboten. Im Berichtsjahr wurden für die Mitglieder des Aufsichtsrats Weiterbildungsmaßnah- men hinsichtlich aktueller Entwicklungen der Corporate Governance und bevorstehender einschlägiger rechtlicher Regelungen durchgeführt. Dies betraf unter anderem die Neu- regelungen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes und des Hin- weisgeberschutzgesetzes, die regulatorischen Entwicklungen im Bereich Nachhaltigkeit, Entwicklungen des deutschen, europäischen und US-amerikanischen Datenschutzrechts sowie rechtliche Entwicklungen der NYSE und der SEC, die mit der Notierung der Gesellschaft als sogenannter Foreign Private Issuer verbunden sind.

Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwa- ige Interessenkonflikte seiner Mitglieder und deren Behand- lung. Soweit konkrete Interessenkonflikte bestehen oder nicht

sicher ausgeschlossen werden können, wird dies von dem betreffenden Mitglied dem Aufsichtsrat gegenüber offenge- legt. Sofern eine anschließende Prüfung ergibt, dass ein Inter- essenkonflikt vorliegt, werden geeignete Maßnahmen zur Auflösung des Interessenkonflikts ergriffen. Im Berichtsjahr konnte ein Interessenkonflikt von Herrn Dr. Dieter Schenk, der neben seiner Funktion als Mitglied und Vorsitzender des Auf- sichtsrats der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA auch Aufsichtsratsmitglied der persönlich haftenden Gesellschaf­ terin der Fresenius SE & Co. KGaA war bzw. ist, bei den Beschlussfassungen über die Durchführung des Formwech- sels der Gesellschaft nicht ausgeschlossen werden. Herr Dr. Schenk hat sich bei diesen Beschlussfassungen daher nicht an der Abstimmung beteiligt. Im Übrigen sind im Berichtsjahr keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Rechtsformwechsel der Gesellschaft führte zu umfassen- den Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft und seiner Ausschüsse. Insbesondere endete mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels am

30. November 2023 die Amtszeit der bis dahin amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Weiter setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig auch aus Arbeitnehmervertretern zusammen, die erst im Jahr 2024 gerichtlich bestellt werden konnten bzw. im Jahr 2024 in den Aufsichtsrat gewählt werden können. Eine Selbstbeurteilung der Tätigkeit des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Berichts- jahr hätte vor diesem Hintergrund keinen Mehrwert geschaf- fen. Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind daher übereingekommen, dass die nächste turnusgemäße Selbstbeurteilung im Jahr 2024 durchgeführt werden soll, wenn der Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig zusammengesetzt ist und in seiner neuen Zusammensetzung tätig gewesen sein wird.

Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance, insbesondere zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, zur Qualifikati- onsmatrix zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats, zur Altersgrenze und zur Regelzugehörigkeits-

dauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie zur Selbstbeurteilung der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, finden sich in der Erklärung zur Unterneh- mensführung ab Seite 148 des Geschäftsberichts. Der Auf- sichtsrat hat die Erklärung zur Unternehmensführung erörtert und in der Sitzung vom 14. März 2024 gebilligt.

Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält auch die von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Entsprechenserklä- rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach

• 161 AktG, die im Dezember 2023 veröffentlicht wurde. Die Entsprechenserklärung steht der Öffentlichkeit auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare. com/de im Bereich "Investoren" und dort im Abschnitt "Corporate Governance" dauerhaft zur Verfügung.

Vergütungsbericht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben für das Berichtsjahr einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Vergü- tungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich gefor- derten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wur- den. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte erneut auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschluss­ prüfer. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass der Ver­ gütungsbericht in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft wurden nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlage- bericht folgen § 315e HGB in Übereinstimmung mit den IFRS,

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wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Buchfüh- rung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie Konzernab- schluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, (PwC) geprüft. PwC ist seit dem Geschäftsjahr 2020 der Abschlussprüfer der Gesellschaft und durch Beschluss der ordentlichen Hauptver- sammlung vom 16. Mai 2023, der in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 bestätigt wurde, zum Abschlussprüfer für das Berichtsjahr gewählt und vom Auf- sichtsrat beauftragt worden. Der Abschlussprüfer hat die genannten Unterlagen jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Als Wirtschaftsprüfer haben Herr Peter Kartscher (wie schon in den Vorjahren seit 2020) und Herr Dominik Höhler (erstmals) den jeweiligen Bestätigungs- vermerk unterzeichnet. Die Prüfungsberichte des Abschluss- prüfers lagen dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat vor. Der Prüfungsausschuss hat den Jahres- und den Konzern- abschluss sowie die Lageberichte geprüft und dabei die Prü- fungsberichte des Abschlussprüfers und die Gespräche mit ihm in seine Beratungen einbezogen. Hierüber hat der Prü-

Der Aufsichtsrat erörterte in der Sitzung vom 19. Februar 2024 den Entwurf des Berichts gemäß Form 20-F. Der Bericht gemäß Form 20-F wurde bei der SEC am 20. Februar 2024 eingereicht.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr, die von dem Vorstand vorge- legt wurden, sind vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom

14. März 2024 gebilligt worden; in der Rechtsform der AG ist der Jahresabschluss der Gesellschaft mit dieser Billigung des Aufsichtsrats festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, der eine Dividende von 1,19 € je Aktie vorsieht.

Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht

Der Aufsichtsrat hat den gesonderten nichtfinanziellen Kon- zernbericht ebenfalls geprüft. Die Unterlagen wurden ihm rechtzeitig zugeleitet. Mit dem Ergebnis der betriebswirt- schaftlichen Prüfung zur Erlangung einer begrenzten Sicher- heit des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts durch den Prüfer erklärte sich der Aufsichtsrat einverstanden. Die Vertreter*innen des Prüfers, die den Vermerk über die betriebs- wirtschaftliche Prüfung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit unterzeichnet haben, nahmen an den Verhandlun- gen des Aufsichtsrats über den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht teil. Sie haben dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse ihrer betriebswirtschaftlichen Prü- fung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit berichtet und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht keine Einwendungen zu erheben.

Abhängigkeitsbericht

fungsausschuss dem Aufsichtsrat Bericht erstattet.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, jeweils für das vergangene Geschäftsjahr, ebenfalls geprüft. Die Unterlagen wurden ihm rechtzeitig zugeleitet. Mit dem Ergeb- nis der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzern­ abschlusses durch den Abschlussprüfer erklärte sich der Aufsichtsrat einverstanden. Die Vertreter des Abschlussprü- fers, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, nahmen an den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernabschluss teil. Sie haben dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und stan- den für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Auf- sichtsrat sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht keine Ein- wendungen zu erheben.

Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht der Gesell- schaft wurde nach den Regeln des deutschen Handelsgesetz- buchs (HGB) und der EU-Taxonomieverordnung (Verordnung (EU) 2020/852) erstellt und wird außerhalb des Konzernlagebe- richts veröffentlicht. Dieser Bericht beschreibt die Leistung von Fresenius Medical Care im Bereich Nachhaltigkeit im Geschäfts- jahr 2023. Die Berichterstattung von Fresenius Medical Care richtet sich nach den internationalen Nachhaltigkeitsstandards der Global Reporting Initiative (GRI).

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht durch einen externen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht wurde von PwC einer betriebs- wirtschaftlichen Prüfung nach dem internationalen Standard zu Assurance-Aufträgen ISAE 3000 (Revised) zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit unterzogen. PwC hat einen ent- sprechenden Vermerk erteilt.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für den Zeitraum bis zum Wegfall des Abhängigkeitsverhältnisses zur Fresenius SE & Co. KGaA mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft, folglich für den Zeitraum vom 1. Januar bis

30. November 2023, einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zur Fresenius SE & Co. KGaA und deren verbun- dene Unternehmen aufgestellt. Der Bericht enthält die fol- gende Schlusserklärung:

"Bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften hat die FME AG (bis 30. November 2023 FMC-AG & Co. KGaA) nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechts- geschäfte vorgenommen worden sind, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Im Berichtsjahr wurden keine berichtspflichtigen Maßnahmen getroffen oder unterlassen."