Frequentis : Beschlussvorschläge (02 Beschlussvorschlaege HV 2024)

FREQUENTIS AG

Firmenbuch-Nummer: FN 72115 b

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Hauptversammlung am 6. Juni 2024

Tagesordnung und Beschlussvorschläge für die

1. 17. ordentliche Hauptversammlung am 6. Juni 2024

2. Erster Punkt der Tagesordnung: Bericht des Vorstands; Vorlage folgender Dokumente für
   das Geschäftsjahr 2023: festgestellter Jahresabschluss mit Lagebericht, Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate Governance-Bericht, konsolidierter nichtfinanzieller Bericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag für die Gewinnverwendung.
   Information: Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 spätestens ab dem 16. Mai 2024 eingesehen werden.
   Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen ausschließlich der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2023 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt.
3. Zweiter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FREQUENTIS AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 75.552.148,10 wie folgt zu verwenden:
   Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,24 (24 Cent) je ausstehender und gewinnberechtigter Stückaktie und Vortrag des Restgewinns auf neue Rechnung. Die Dividende soll ab 14. Juni 2024 zur Auszahlung gelangen.
4. Dritter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Vierter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

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5. Fünfter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der von der Hauptversammlung gewählten bzw. von Aktionären entsendeten Mitgliedern des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter) für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt festzusetzen:

• für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats:
  Fixum von EUR 15.000,-- zzgl. eines Sitzungsgelds von EUR 2.500,-- pro Aufsichtsratssitzung sowie für die Teilnahme als Versammlungsleiter an der Hauptversammlung der Gesellschaft am 01.06.2023
• für den stellvertretenden Vorsitzenden:
  Fixum von EUR 13.000,-- zzgl. eines Sitzungsgelds von EUR 2.000,-- pro Aufsichtsratssitzung sowie für die Teilnahme als stellvertretender Versammlungsleiter an der Hauptversammlung der Gesellschaft am 01.06.2023
• für jedes weitere Mitglied:
  Fixum von EUR 12.000,-- zzgl. eines Sitzungsgelds von EUR 2.000,-- pro Aufsichtsratssitzung

Den Mitgliedern des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten und des Prüfungsausschusses gebührt zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,-- je Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses.

6. Sechster Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen. Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs. 1 AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gemäß § 108 Abs. 1 AktG zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der FREQUENTIS AG haben in der Sitzung vom 27. März 2024 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs. 1 AktG gemacht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der FREQUENTIS AG, www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024

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spätestens ab dem 16. Mai 2024 zugänglich gemacht wird, zu beschließen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./1 angeschlossen.

1. Siebenter Punkt der Tagesordnung: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie (allenfalls) des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Assurance GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen, sowie allenfalls, soweit dies auf Grund der gesetzlichen Vorschriften für das Geschäftsjahr 2024 erforderlich ist, auch zum Prüfer der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024. Diesem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats liegt eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats zugrunde.
2. Achter Punkt der Tagesordnung: Wahlen in den Aufsichtsrat.
   Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 läuft die Funktionsperiode von Frau Mag. Petra Preining als Mitglied des Aufsichtsrats ab.
   Gemäß § 5 der Satzung der FREQUENTIS AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten bzw. von Aktionären entsendeten Mitgliedern (Kapitalvertreter). Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern zusammen (sechs Kapitalvertreter und drei Arbeitnehmervertreter). In der kommenden Hauptversammlung ist nunmehr ein Mitglied zu wählen, um die bisherige Zahl der Kapitalvertreter wieder zu erreichen.
   Die FREQUENTIS AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs. 7 AktG und hat daher das darin normierte Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
   Gemäß § 86 Abs. 9 AktG wurde spätestens sechs Wochen vor der Wahl kein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots des § 86 Abs. 7 AktG erhoben. Daher ist der Mindestanteil von 30% Frauen und 30% Männern im Aufsichtsrat von den Kapital- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Im Aufsichtsrat müssen aufgrund der Gesamterfüllung der Geschlechterquote im Aufsichtsrat mindestens drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und mindestens drei Sitze im Aufsichtsrat von Männern besetzt sein. Derzeit sind sechs Sitze im Aufsichtsrat von Männern und drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt. Aufgrund des Auslaufens des Mandats einer Frau, muss im vorliegenden Wahlvorschlag eine Frau vorgeschlagen werden, um dem Mindestanteilsgebot nach § 86 Abs. 7 AktG zu entsprechen.
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor, Frau Mag. Petra Preining mit Wirksamkeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die längste, gemäß § 87 Abs. 7 AktG zulässige Zeit - das ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl erfolgt, nicht

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mitgerechnet wird, also bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2028 beschließt - in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Information: Die vorgeschlagene Person hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 Aktiengesetz zur fachlichen Qualifikation, den beruflichen oder vergleichbaren Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, abgegeben, welche im Internet unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 spätestens ab dem 16. Mai 2024 zugänglich gemacht wird.

1. Neunter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Vorstands der FREQUENTIS AG.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 27. März 2024 erörterte und aufgestellte Vergütungspolitik für den Vorstand gemäß § 78a AktG (Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands), wie diese auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der FREQUENTIS AG, www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 spätestens ab dem 16. Mai 2024 zugänglich gemacht wird, zu beschließen. Die Vergütungspolitik des Vorstands ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./2 angeschlossen.
   Information: Seit dem Geschäftsjahr 2020 ist der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 78a AktG verpflichtet, eine klare und verständliche Vergütungspolitik zu erstellen, die die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands festlegt. Die Vergütungspolitik für den Vorstand ist der Hauptversammlung zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr und bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die Vergütungspolitik für den Vorstand wurde zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütungspolitik überarbeitet und legt sie nunmehr der Hauptversammlung zur Abstimmung vor. Die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik für den Vorstand hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78b Abs. 1 AktG).
2. Zehnter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Aufsichtsrats der FREQUENTIS AG.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 27. März 2024 erörterte und aufgestellte Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat gemäß § 98a iVm § 78a AktG (Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats), wie diese auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der FREQUENTIS AG, www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 spätestens ab dem 16. Mai 2024 zugänglich gemacht wird, zu beschließen. Die Vergütungspolitik des Aufsichtsrats ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./3 angeschlossen.
   Information:Seit dem Geschäftsjahr 2020 ist der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 98a iVm § 78a AktG verpflichtet, eine klare und verständliche Vergütungspolitik zu erstellen, die die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festlegt. Die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat ist der Hauptversammlung zumindest in jedem vierten

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Geschäftsjahr und bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen. Die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat wurde zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am

1. 14. Mai 2020 beschlossen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütungspolitik überarbeitet und legt sie nunmehr der Hauptversammlung zur Abstimmung vor. Die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 98a iVm § 78b Abs. 1 AktG).

2. Elfter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über den Long Term Incentive Plan 2024.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Genehmigung des aktienbasierten und leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogramms ("Long Term Incentive Plan 2024"), wie dieses auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der FREQUENTIS AG, www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 spätestens ab dem 16. Mai 2024 zugänglich gemacht wird, zu beschließen. Der Long Term Incentive Plan 2024 ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./4 angeschlossen.
3. Zwölfter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Ermächtigung (i) des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und 8 AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals, auch unter Ausschluss der allgemeinen Veräußerungsmöglichkeit der Aktionäre, die mit einem solchen Erwerb einhergehen kann, (ii) des Vorstands, das Grundkapital durch Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, und (iii) des Aufsichtsrats zu Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022.
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat der FREQUENTIS AG schlagen vor, die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu TOP 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und 8 AktG und zur Einziehung von Aktien und die Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, im bisher nicht genutzten Ausmaß zu widerrufen und gleichzeitig
   a) den Vorstand zu ermächtigen, gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und Ziffer 8 AktG auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung sowohl über die Börse als auch außerbörslich zu erwerben, wobei der niedrigste Gegenwert nicht mehr als 20% unter und der höchste Gegenwert nicht mehr als 10% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der vorangegangenen zehn Handelstage vor dem jeweiligen Erwerb der Aktien liegen darf. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Ziffer 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens (§ 189a Ziffer 7 UGB) durch Dritte ausgeübt werden. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss der allgemeinen Veräußerungsmöglichkeit der Aktionäre durchgeführt werden, und zwar auch nur von einzelnen

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Aktionären oder einem einzigen Aktionär;

1. den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital durch Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen; und
2. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen, welcher diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./5 angeschlossen ist.

13. Dreizehnter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG zur Veräußerung und Verwendung eigener Aktien auch auf eine andere Art und Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. September 2019.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der FREQUENTIS AG schlagen vor, die durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. September 2019 zu TOP 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG zur Veräußerung und Verwendung eigener Aktien, im bisher nicht genutzten Ausmaß zu widerrufen und gleichzeitig den Vorstand gemäß § 65 Abs. 1b AktG für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, sohin bis einschließlich 5. Juni 2029, zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb auch auf eine andere Art und Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere eigene Aktien

1. zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere von Aktienoptionen, Long Term Incentive Plänen oder sonstigen Beteiligungsprogrammen,
2. zur Bedienung von allenfalls ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
3. als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland, und
4. zu jedem sonstigen gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden,

und hierbei die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen, wobei die Ermächtigung ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilen und zur Verfolgung mehrerer Zwecke ausgeübt werden kann.

Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen, welcher diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./6 angeschlossen ist.

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14. Vierzehnter Punkt der Tagesordnung: Beschlussfassungen über die nachfolgenden Änderungen der Satzung.

1. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 6 (Virtuelle oder Hybride Hauptversammlung).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 6 durch Einfügung eines neuen § 6.1.6 wie folgt zu ändern:

Nach § 6.1.5 wird ein neuer § 6.1.6 aufgenommen, der wie folgt lautet:

"6.1.6 Virtuelle oder Hybride Hauptversammlung

1. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, jeweils einzeln für Hauptversammlungen der Gesellschaft vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe der Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen (VirtGesG) und der Satzung der Gesellschaft als virtuelle oder hybride Hauptversammlung abgehalten wird.
2. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Form der Durchführung, das heißt, ob die Hauptversammlung (i) mit physischer Anwesenheit der Teilnehmer, (ii) ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer (virtuelle Hauptversammlung), entweder als einfache virtuelle Hauptversammlung oder als moderierte virtuelle Hauptversammlung oder (iii) als Hauptversammlung, bei der sich die einzelnen Teilnehmer zwischen einer physischen und einer virtuellen Teilnahme entscheiden können (hybride Hauptversammlung), durchgeführt wird. Wird die Hauptversammlung vom Aufsichtsrat einberufen, ist diesem die Entscheidung über die Form der Durchführung im vorgenannten Sinn überlassen.
3. Im Übrigen ist der Vorstand oder Aufsichtsrat als das einberufende Organ zu allen Entscheidungen berufen, die zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung oder einer hybriden Hauptversammlung notwendig sind.
4. Die Durchführung einer moderierten virtuellen Hauptversammlung ist nach Maßgabe des VirtGesG und der Bestimmungen der Satzung zulässig. Eine virtuelle Hauptversammlung wird für die Teilnehmer optisch und akustisch in Echtzeit übertragen; eine hybride Hauptversammlung wird für jene Teilnehmer, die sich für eine virtuelle Teilnahme entschieden haben, optisch und akustisch in Echtzeit übertragen. Der Vorstand oder Aufsichtsrat als das einberufende Organ ist ermächtigt, die öffentliche Übertragung der virtuellen Hauptversammlung oder der hybriden Hauptversammlung vorzusehen.
5. Die Aktionäre haben während einer moderierten virtuellen Hauptversammlung jederzeit die Möglichkeit, sich im Weg elektronischer Kommunikation zu Wort zu melden. Dies gilt gleichermaßen bei einer (moderierten) hybriden Hauptversammlung hinsichtlich jener Aktionäre, die sich für eine virtuelle Teilnahme entschieden haben. Wird einem Aktionär vom Vorsitzenden das Wort

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erteilt, ist ihm eine Redemöglichkeit im Weg der Videokommunikation zu gewähren. Der Vorsitzende entscheidet über die Reihenfolge der Redebeiträge und auch über den Zeitpunkt, bis zu dem Redebeiträge vorgetragen werden bzw. bis zu dem Fragen gestellt werden können.

1. Bei allen Abstimmungen in einer moderierten virtuellen Hauptversammlung können die Aktionäre ihr Stimmrecht im Weg elektronischer Kommunikation ausüben und auf diese Weise gegebenenfalls auch Widerspruch erheben; dies gilt gleichermaßen bei einer (moderierten) hybriden Hauptversammlung hinsichtlich jener Aktionäre, die sich für eine virtuelle Teilnahme entschieden haben. Die Gesellschaft kann - nach Maßgabe der technischen Möglichkeiten - entweder (i) eine spezielle E-Mail-Adresse einrichten und bekanntgeben, an die die Stimmrechtsausübung oder der Widerspruch an die Gesellschaft übersandt werden kann, oder (ii) den Einsatz einer speziellen Abstimmungssoftware oder eine entsprechende Funktion auf der Internetseite der Gesellschaft (HV-Portal) für Zwecke der Stimmrechtsausübung oder der Erhebung von Widerspruch anbieten.
2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen schon bis zu einem festzusetzenden Zeitpunkt vor der Hauptversammlung auf elektronischem Weg, z.B. per E-Mail, abgeben können. Die betreffenden Aktionäre können ihre Stimmabgabe bis zur Abstimmung in der virtuellen oder hybriden Hauptversammlung widerrufen und allenfalls neu abstimmen. Im Übrigen gilt § 126 AktG sinngemäß.
3. Die Gesellschaft stellt den Aktionären bei einer virtuellen oder hybriden Hauptversammlung auf ihre Kosten zwei geeignete und von der Gesellschaft unabhängige besondere Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die von den Aktionären zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und gegebenenfalls zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen oder hybriden Hauptversammlung bevollmächtigt werden können.
4. Die Bestimmungen des § 6.1.6 dieser Satzung sind bis 31. Dezember 2028 befristet."

Information: Mit Inkrafttreten des Bundesgesetzes über die Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen (VirtGesG) wurde eine dauerhafte gesetzliche Grundlage für virtuelle und hybride Hauptversammlungen etabliert.

Die gegenständliche, befristete Anpassung der Satzung soll es der Gesellschaft ermöglichen, auf praktische Notwendigkeiten (wie sie etwa im Zuge einer Pandemie auftreten können) oder Gegebenheiten (etwa ein diesbezüglicher Bedarf der Aktionär:innen) entsprechend zu reagieren. Auch kann zB eine hybride HV zur Erhöhung und Diversifizierung der Hauptversammlungspräsenz beitragen. Selbstverständlich schließt die Anpassung den Regelfall, nämlich die Abhaltung der HV als Präsenzversammlung, nicht aus.

Die Satzungsbestimmungen zur virtuellen/hybriden Hauptversammlung sind auf vier Geschäftsjahre befristet. Nach Ablauf dieses Zeitraums sollen die bis dahin gemachten Erfahrungen evaluiert und bewertet werden.

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1. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 8.1 (Veröffentlichungen - EVI).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 8.1 wie folgt zu ändern:

§ 8.1 der Satzung wird so abgeändert, dass er nunmehr wie folgt lautet:

"Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen auf der Website der Gesellschaft und, soweit und solange aufgrund des Gesetzes zwingend erforderlich, auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI). Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften, insbesondere auch über durch Verordnung der Finanzmarktaufsichtsbehörde bestimmte elektronische Informationsverbreitungssysteme."

Information: Nach den geänderten gesetzlichen Bestimmungen haben Verlautbarungen, Kundmachungen und Bekanntmachungen nunmehr anstelle der Wiener Zeitung über die elektronische Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) zu erfolgen.

Anlage ./1 Vergütungsbericht

Anlage ./2 Vergütungspolitik für den Vorstand

Anlage ./3 Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat

Anlage ./4 Long Term Incentive Plan 2024

Anlage ./5 Bericht zu Tagesordnungspunkt 12

Anlage ./6 Bericht zu Tagesordnungspunkt 13

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Vergütungsbericht 2023

Anlage 1: Frequentis Vergütungsbericht 2023