TOP 06: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

nach §162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide

Fraport Vergütungsbericht 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Aktiengesetzes (AktG) und den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 die Vergütung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (Fraport AG) dar. Er erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems, welches für die Festsetzung der Vergütung Anwen-dung findet, und legt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen sowie ehemaligen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fraport AG gewährte und geschuldete Vergütung offen. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird die Vergütung dargestellt, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ge-mäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG einer formellen sowie über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltli-chen Prüfung unterzogen. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Fraport AG unterwww.fraport.com/de/publikationen veröffentlicht. Die Billigung des vom Aufsichtsrat am 12. März 2020 beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Zustimmung von 94,2 % erteilt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung. Die Vergü-tung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossen. Dieser Beschluss wurde auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 mit einer Zustimmung in Höhe von 99,7 % bestätigt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Vergütungssystem

Die Festlegung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses und wird regel-mäßig geprüft. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020 an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unterneh-mensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit jährlichen und mehrjähri-gen Zielsetzungen versehen werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der Performance-Vergütung knüpft an die Leistung des Fraport-Kon-zerns und der Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Fraport-Aktien während seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Fraport-Konzerns. Vor diesem Hintergrund wird die Performance-abhängige Vergütungskomponente überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch nichtfinan-zielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung in die Bemessung der Performance-Vergü-tung ein.

Pay for Performance

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat gesetzte Leistungskriterien innerhalb der Performance-abhängigen Vergütungskomponenten Verwendung finden und die Performance-Vergütung zwischen null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Grundvergütung, Aufwand der vertraglichen Nebenleistungen, Auf-wand der Versorgungszusage, Zielbetrag der kurzfristigen Performance-Vergütung (Tantieme) und Zielbetrag der mehrjährigen Performance-Vergütung (Performance Share Plan bzw. vor dem Geschäftsjahr 2020 Long-Term-Strategy Award und Long-Term-Incentive-Programm).

Maximal-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Höchstgrenze (Maximal-Gesamtvergütung) für die Summe aus Grundvergütung, Auf-wand der vertraglichen Nebenleistungen, Leistungen für die Versorgungszusage sowie kurzfristigen und langfristigen Perfor-mance-Vergütungskomponenten gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden

3,0 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 2,2 Mio €. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Um den Zuschuss des Bundes zur Deckung der durch die Pandemie entstandenen Vorhaltekosten zu erhalten, wurde in der Richtlinie des Bundesministeriums für Verkehr und Digitale Infrastruktur vorausgesetzt, dass die Vorstandmitglieder keine Boni sowie sonstige Sonderzahlungen für das Geschäftsjahr 2020 erhalten. Damit verbunden war auch der Verzicht auf die langfristige Performance-Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, deren vierjährige Performance-Periode (2020 - 2023) nun nicht mehr zu erfüllen ist. Daher kann bereits im Geschäftsjahr 2021 festgestellt werden, dass die Maximal-Gesamtvergütung für das Geschäfts-jahr 2020 eingehalten wurde. Die Summe der Zahlungen bzw. der Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode (2021 - 2024) der langfristigen Performance-Vergütung ermittelt werden. Dement-sprechend kann erst im Vergütungsbericht 2024 darüber berichtet werden, wie die festgelegte Maximal-Gesamtvergütung einge-halten wurde.

Angemessenheit

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vor-standsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Dabei wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft im Fraport Konzern, auch in ihrer zeitlichen Entwicklung (vertikaler Vergleich) ge-achtet. Die für den Horizontalvergleich gewählte Vergleichsgruppe besteht aus allen im MDAX gelisteten Unternehmen, da diese in Bezug auf Größe und Sitz der Gesellschaft gut mit Fraport vergleichbar sind.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des oberen Führungskreises gleichgerichtete Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.

Wettbewerbervergleich

Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem eine relative Erfolgsmessung (relativer TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX in der langfristigen Performance-Vergütung vorgenommen wird.

Compliance und Marktüblichkeit

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt sowie eine Konformität mit den gesetzli-chen und regulatorischen Anforderungen sichergestellt.

Das auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder des Fraport-Konzerns seit dem 1. Januar 2020. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur Performance-Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2020 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Die folgende Übersicht stellt eine Zusammenfassung des derzeitigen Vergütungssystems des Vorstands dar:

Erfolgsunabhängige Komponenten

Während der Laufzeit des geschlossenen Dienstvertrags (bei Erstbestellung drei Jahre, bei Wiederbestellung in der Regel fünf Jahre) wird den Vorstandsmitgliedern über die vereinbarte Laufzeit eine individuell vertraglich vereinbarte fixe Grundvergütung gezahlt. Diese orientiert sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des festen Jahresgehalts wird regelmäßig auf ihre Angemessenheit geprüft.

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Als Sachbezüge werden insbesondere die dem Lohnsteuerabzug unterworfenen geldwerten Vorteile aus der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer gewährt. Außerdem besteht die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat und in Begleitung von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen, sowie die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager-Check-up im Turnus von zwei Jahren. Die jeweiligen Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt die Fraport AG. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags bezie-hungsweise bei nicht freiwilliger Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamt-beitrags erstattet. Für die Beiträge zur freiwillig gesetzlichen beziehungsweise privaten Kranken- und Pflegeversicherung erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Regelung einen steuerfreien Arbeitgeberzuschuss.

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Lauf-zeit oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung.

Seit 2012 erhalten neubestellte Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt gezahlt wird. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergü-tung auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jähr-lich entsprechend mit dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Fraport AG zum Ende des Vorjahres verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB, mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht statt. Beträgt beim Eintritt des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das erreichte Versorgungskapital weniger als 600.000 €, wird es von der Fraport AG auf diese Summe aufgestockt. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde, bestimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Be-stelldauer des Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen festen Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 12 % und Vollwaisen jeweils 20 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts. Mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Jahres werden die Ruhegehälter nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Belange des ehemaligen Vorstandsmitglieds und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angepasst. Die Anpassungsverpflichtung gilt als erfüllt, wenn die Anpassung nicht geringer ist als der Anstieg des Verbraucherpreisindexes für die Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.