Fraport : Informationen zu den Aktionärsrechten

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2, Satz 3 COVID-19-Gesetz

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz (AktG) i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2, Satz 3 des Gesetzes über Maß-nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungsei-gentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossen-schafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geändert und dessen Geltung durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. Septem-ber 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlän-gert wurde (COVID-19-Gesetz). Die nachfolgenden Angaben dienen einer weiteren Er-läuterung dieser gesetzlichen Regelungen:

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts bzw. Letztintermediärs aus.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2022 (24.00 Uhr, MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Fraport AG z.Hd. HV-Projektbüro (RAC-GB) 60547 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht be-reits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang desVerlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentli-chung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informatio-nen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadressewww.fraport.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktio-nären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Beschlussvorlagen, die einem zuläs-sigen und rechtzeitig gestellten Tagesordnungsergänzungsverlangen beiliegen, werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten auszugsweise wie folgt:

§ 122 AktG - Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(1) 1 Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. 2Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 3Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. 4§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

(2) 1In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 2Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 3Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 AktG - Allgemeines (Auszug)

(7) 1Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. 3Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. 4Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 70 AktG - Berechnung der Aktienbesitzzeit

1Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Fi-nanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach §53Absatz1

Satz 1 oder §53bAbsatz1Satz 1 oder Absatz7des Kreditwesengesetzes täti-ges Unternehmen gleich. 2Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach §13des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder §14des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

§ 87 AktG - Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder (Auszug)

(4) Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.

Die Satzung der Fraport AG macht keinen Gebrauch von der Möglichkeit des § 122 Abs. 1 Satz 2 AktG, das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital zu knüp-fen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichts-ratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegen-anträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Ad-resse zu richten:

Fraport AG HV-Projektbüro (RAC-GB) 60547 Frankfurt am Main

E-Mail:[e-mail]

Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022 (24.00 Uhr, MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.fraport.com/hauptversammlung zu-gänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Hinweise und Angaben nach § 127 Satz 4 AktG werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Verwal-tung adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärsstellung des Antragstel-lers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne Begründung wer-den nicht von der Gesellschaft im Internet zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines zulässigenGegenantrags braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufas-sen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Ge-genanträge stellen.

Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, aus-geübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht wer-den, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und auslän-dischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes und des COVID-19-Gesetzes, die unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzun-gen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgese-hen werden kann, lauten auszugsweise wie folgt:

§ 126 AktG - Anträge von Aktionären

(1) 1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. 2Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) 1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

• 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

• 2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,

• 3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

• 4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,

• 5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

• 6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

• 7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

• 2Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

(3) Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 AktG - Wahlvorschläge von Aktionären

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern gilt § 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. 3Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. 4Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

• 1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,

• 2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde und

• 3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach §

  96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

§ 124 AktG - Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

(3) 4Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.