Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Omni Logistics, LLC von Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC und anderen zu einem Unternehmenswert von 3,2 Milliarden US-Dollar am 10. August 2023 getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Omni 150 Millionen US-Dollar in bar und Forward-Stammaktien, die 5.135.008 Aktien der ausstehenden Stammaktien der Muttergesellschaft und 10.615.418 Vorzugsaktien repräsentieren. Die an die Omni-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung in Form von Forward-Aktien besteht aus Stammaktien und einer neu benannten Serie von stimmrechtslosen, wandelbaren Vorzugsaktien. Nach Abschluss der Transaktion werden die Omni-Aktionäre 37,7% des kombinierten Unternehmens besitzen, und zwar auf voll verwässerter, umgewandelter Basis. Ridgemont und EVE werden weiterhin einen wesentlichen Anteil an dem fusionierten Unternehmen halten und haben bestimmten Lock-up- und Stand-Still-Bestimmungen in Bezug auf ihre Beteiligung an Forward-Aktien zugestimmt. Forward hat Zusagen für eine Verschuldung von bis zu 1.850 Mio. USD erhalten, die aus Laufzeit- und Überbrückungskrediten sowie einer erweiterten revolvierenden Kreditlinie von 400 Mio. USD besteht. Die Erlöse aus der Neuverschuldung in Höhe von 1.850 Millionen Dollar werden zusammen mit den vorhandenen Barmitteln zur Refinanzierung der bestehenden Schulden von Forward und Omni sowie zur Zahlung der Gegenleistung und anderer Beträge im Zusammenhang mit der Transaktion verwendet. Nach Abschluss der Transaktion wird Tom Schmitt weiterhin als Chairman und CEO fungieren und J.J. Schickel wird als President des fusionierten Unternehmens fungieren und dem Board of Directors von Forward beitreten. Darüber hinaus werden die Omni-Aktionäre drei weitere Direktoren benennen, die nach Abschluss der Transaktion in den Vorstand von Forward einziehen werden. Omni Logistics verzeichnete in den zwölf Monaten bis zum 30. Juni 2023 einen Umsatz von 1,6 Milliarden US-Dollar, einen Nettoverlust von 106 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 181 Millionen US-Dollar. Die Gegenleistung entspricht einem Unternehmenswert für Omni von 3,2 Milliarden US-Dollar, 17,9x EV / 30. Juni LTM Adjusted EBITDA. Mit Stand vom 20. September 2023 hat Forward Air Corporation eine Privatplatzierung von vorrangig besicherten Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2031 im Wert von 925 Mio. $ eingeleitet. Am 22. September 2023 gab die Forward Air Corporation die Preisfestsetzung für die zuvor angekündigte Privatplatzierung bekannt. Der Preis der Emission wurde um 200 Mio. $ gegenüber dem zuvor angekündigten Emissionsvolumen von 925 Mio. $ reduziert, und zwar in Verbindung mit einer entsprechenden Erhöhung des Volumens der neuen vorrangig besicherten Kreditfazilität, die wir nach Vollzug der Fusion voraussichtlich abschließen werden. Forward beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Schuldverschreibungen zusammen mit dem Nettoerlös aus der anfänglichen Kreditaufnahme im Rahmen der neuen vorrangig besicherten Kreditfazilität und dem Kassenbestand zu verwenden, um (a) die Gegenleistung in bar und alle anderen Beträge, die im Zusammenhang mit dem angekündigten Zusammenschluss mit Omni zu zahlen sind, zu begleichen, (b) bestimmte bestehende Schulden von Forward und Omni zurückzuzahlen und (c) die Gebühren, Prämien, Aufwendungen und sonstigen Transaktionskosten zu begleichen, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und den anderen Transaktionen anfallen, die in der endgültigen Dokumentation im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgesehen sind. Gemäß der Abfüllung am 22. Januar 2024 erhalten die Omni-Aktionäre unter den Bedingungen des geänderten Fusionsvertrags 20 Millionen Dollar in bar, anstatt der ursprünglich vereinbarten 150 Millionen Dollar.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt und soll in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Der Vollzug der Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, und dem Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Auswirkungen auf das Geschäft von Omni oder der Muttergesellschaft, vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen. Alle erforderlichen Zustimmungen der Omni-Inhaber wurden eingeholt. Weder die Umwandlungsgenehmigung noch die Finanzierung (wie unten beschrieben) sind Bedingungen für den Abschluss. Forward erwartet, dass sich die Transaktion im zweiten Jahr nach Abschluss der Transaktion positiv auf das Cash EPS auswirken wird. Mit Stand vom 31. Oktober 2023 hat Omni Logistics beim Delaware Court of Chancery eine Klage gegen die Forward Air Corporation in Bezug auf die zuvor angekündigte Transaktion der beiden Unternehmen eingereicht. Mit der Klage wird auch eine gerichtliche Erklärung angestrebt, die bestätigt, dass Omni alle erforderlichen Bestimmungen des Fusionsvertrags eingehalten hat. Omni hat eine Verhandlung vor dem Court of Chancery beantragt, um eine Entscheidung zur Durchsetzung des Fusionsvertrags vor dessen äußerem Verfallsdatum am 10. Februar 2024 zu erwirken. Am 10. November 2023 reichte Forward seine Antwort auf die Klage und eine Gegenklage auf Feststellungsklage ein. Forward beabsichtigt, eine öffentliche Version seiner Antwort und Widerklage bis zum 17. November 2023 einzureichen. Gemäß der Befüllung am 22. Januar 2024 streben die Parteien einen Abschluss der Transaktion bis zum Ende der Woche an.

Morgan Stanley & Co. LLC und Citi fungieren als Finanzberater von Forward, während Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek, Joseph D. Zavaglia, Kelly M. Smercina, Christopher K. Fargo, Andrew T. Davis, Amanda Hines Gold, David Crampton, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Brian M. Budnick und Lauren Piechocki von Cravath, Swaine & Moore LLP als Rechtsberater tätig sind. Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Finanzberater von Omni, und Mark Kelly, William Snyder, Jonathan Manor, Simon Root, John Baron, Danny Reach, Matthew Kent, Dave Brown, Julie Mediamolle, Mike Stevens, Jason Waite, BJ Shannon, Brett Coburn, Blake Mackay, Amy Mushahwar, Chris Gegg, Matthew Wrysinski und Paul Hespel von Alston & Bird LLP fungieren als Rechtsberater von Omni Logistics und der Aktionäre. Computershare Trust Corporation fungierte als Transferagent für Forward Air. Samuel S. Choy, Jeffrey S. Spigel, Rahul Patel, John M. Hyman, L. Wayne Pressgrove, Trevor G Pinkerton und Zach Cochran von King & Spalding LLP waren als Rechtsberater für Omni Logistics und die Aktionäre tätig. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP und Potter Anderson & Corroon LLP agieren als Rechtsberater von Omni.

Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) hat die Übernahme von Omni Logistics, LLC von Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC und anderen am 25. Januar 2024 abgeschlossen.