VCV Digital Technology hat am 30. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Fortune Rise Acquisition Corporation (NasdaqGM:FRLA) von Fortune Rise Sponsor LLC, EF Hutton Partners, LLC, US Tiger Securities, Inc. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. VCV Digital Technology schloss am 26. April 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Fortune Rise Acquisition Corporation (NasdaqGM:FRLA) von Fortune Rise Sponsor LLC, EF Hutton Partners, LLC, US Tiger Securities, Inc. und anderen für ca. 340 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Bei Abschluss der Transaktion werden ca. 24,5 Millionen Fortune Rise-Stammaktien, die die ursprüngliche Gegenleistung für den Zusammenschluss darstellen, und 9,8 Millionen Fortune Rise-Stammaktien, die die Earnout-Gegenleistung darstellen, an die Sigma- und Gamma-Aktionäre zum Rücknahmepreis der öffentlichen Fortune Rise-Aktien im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben. Die Earnout-Aktien werden beim Abschluss an die Aktionäre von Gamma vor dem Abschluss ausgegeben und auf einem Treuhandkonto hinterlegt, das entweder an diese Aktionäre freigegeben wird, wenn bestimmte Meilensteine erreicht werden, oder das verfallen wird, wenn diese Meilensteine bis zum 30. April 2023 nicht erreicht werden. Ein Viertel der Earnout-Aktien (mit einem impliziten Wert von 25 Mio. $) wird an die Aktionäre von Gamma vor dem Abschluss der Transaktion ausgezahlt, wenn insgesamt 4.500 Bergleute eingesetzt werden. Ein weiteres Viertel der Earnout-Aktien (mit einem impliziten Wert von 25 Mio. $) wird für jede weitere Tranche von 2.000 Bergleuten freigegeben, die bis zum 30. April 2023 eingesetzt werden, bis zu einer Gesamtzahl von weiteren 6.000 Bergleuten, so dass sich der implizite Wert des Earnouts auf insgesamt 100 Mio. $ beläuft. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen einen kombinierten impliziten anfänglichen Pro-Forma-Eigenkapitalwert von ca. 381,4 Mio. $ haben wird, was einem Unternehmenswert von ca. 294,1 Mio. $ entspricht. Als Teil der Transaktion werden alle Sigma- und Gamma-Aktien, die sich im Besitz der bisherigen Aktionäre befinden, in Stammaktien von Fortune Rise umgewandelt. Die Aktionäre von Sigma und Gamma, die vor dem Abschluss der Transaktion im Besitz der Aktien waren, werden 100 % ihres Kapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen und einschließlich der Earnout-Aktien etwa 72,7 % der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Die Aktionäre von Sigma und Gamma, die vor dem Abschluss der Transaktion im Besitz von ca. 65,5 % waren, und die Aktionäre von Fortune Rise, die vor dem Abschluss der Transaktion im Besitz von ca. 34,5 % waren, werden nach dem 30. April 2023 alle Earnout-Aktien verfallen lassen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen “VCV Digital Technology, Inc.” firmieren und an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “XVC” in Bezug auf seine Stammaktien notiert bleiben. Wenn die Fusionsvereinbarung von VCV Digital gekündigt wird, zahlt VCV Digital an FRLA eine Kündigungsgebühr von 500.000 $.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre, dass die gegebenenfalls geltenden Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen oder beendet sind, dass die Registrierungserklärung im Zusammenhang mit den Fusionen von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wurde, dass das fusionierte Unternehmen über mindestens $5.000,001 an materiellen Vermögenswerten, die nach Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verbleiben, einschließlich der Erlöse aus etwaigen PIPE-Investitionen, die Wahl oder Ernennung der im Fusionsvertrag genannten Kandidaten in den Vorstand mit Wirkung zum Abschluss, Lock-up-Vereinbarungen, Escrow-Vereinbarung, Zustimmung der Aktionäre jedes Unternehmens, Nasdaq-Zulassung und die Erfüllung oder der Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen und von FRLA einstimmig genehmigt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen sein.

Maxim Group LLC fungierte als Finanzberater und Scott W. Goodman und Richard D. Harris von Day Pitney LLP fungierten als Rechtsberater für VCV Digital Technology. US Tiger Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und Arila Zhou von Robinson & Cole LLP fungierte als Rechtsberater für Fortune Rise.

VCV Digital Technology, Inc. hat die Übernahme von Fortune Rise Acquisition Corporation (NasdaqGM:FRLA) von Fortune Rise Sponsor LLC, EF Hutton Partners, LLC, US Tiger Securities, Inc. und anderen am 19. Juli 2022 abgesagt.