Enerflex Ltd. (TSX:EFX) hat am 24. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Exterran Corporation (NYSE:EXTN) von einer Gruppe von Aktionären für rund 210 Millionen US-Dollar getroffen. Gemäß den Vertragsbedingungen wird jede Aktie von Exterran und jedes Wertpapier in einer reinen Aktientransaktion gegen 1,021 Enerflex-Stammaktien getauscht. Der Transaktionswert für Exterran beträgt etwa 735 Millionen Dollar. Der für Exterran gezahlte Transaktionswert impliziert einen EV/2022E Adjusted EBITDA von 3,6x und einen Preis/2022E Cash Flow von 1,9x, jeweils einschließlich Synergien. Nach Abschluss der Transaktion werden Enerflex- und Exterran-Aktionäre etwa 72,5% bzw. 27,5% der insgesamt ausstehenden Enerflex-Stammaktien besitzen. Enerflex wird weiterhin an der Toronto Stock Exchange (“TSX”) unter dem Symbol "EFX" gehandelt und beabsichtigt, entweder an der New York Stock Exchange (“NYSE”) unter dem Symbol "EFXT" oder an der NASDAQ-Börse (“NASDAQ”) die Notierung der Enerflex-Stammaktien zu beantragen, die mit Abschluss der Transaktion wirksam wird. Mit dem Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Exterran-Stammaktien an der New York Stock Exchange eingestellt. Das Unternehmen wird als Enerflex Ltd. firmieren und seinen Hauptsitz in Calgary, Alberta, Kanada, beibehalten.

Im Falle einer Kündigung ist Enerflex verpflichtet, Exterran eine Kündigungsgebühr in Höhe von 30 Millionen Dollar zu zahlen. Darüber hinaus ist Enerflex verpflichtet, Exterran eine Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Millionen Dollar zu zahlen, wenn (a) Enerflex vor der Zustimmung der Enerflex-Aktionäre den Fusionsvertrag kündigt, um einen endgültigen Vertrag mit einem Dritten zu schließen, um ein übergeordnetes Angebot der Muttergesellschaft durchzuführen; oder (b) Exterran den Fusionsvertrag im Falle einer Änderung der Empfehlung von Enerflex kündigt, wie im Fusionsvertrag festgelegt und vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags. Enerflex muss außerdem eine Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Millionen Dollar an Exterran zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten anderen Umständen gekündigt wird. Darüber hinaus ist Exterran verpflichtet, Enerflex eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen Dollar zu zahlen, wenn (a) Exterran vor der Genehmigung durch die Exterran-Aktionäre den Fusionsvertrag kündigt, um einen endgültigen Vertrag mit einem Dritten abzuschließen, der ein höherwertiges Angebot des Unternehmens zum Gegenstand hat, oder (b) Enerflex den Fusionsvertrag im Falle eines Empfehlungswechsels von Exterran kündigt, wie im Fusionsvertrag festgelegt und vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags. Exterran muss Enerflex außerdem eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen Dollar zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten anderen Umständen gekündigt wird.

Am 24. Januar 2022, zeitgleich mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags, schloss Exterran eine Stimmrechtsvereinbarung mit den Direktoren und Führungskräften von Enerflex ab, in der sich diese Aktionäre bereit erklärten, ihre Enerflex-Aktien und andere Wertpapiere zugunsten der Ausgabe von Enerflex-Aktien gemäß dem Fusionsvertrag zu stimmen. Chai Trust Company, LL und die Direktoren und leitenden Angestellten von Exterran, die Aktien halten, haben ebenfalls eine Stimmrechtsvereinbarung abgeschlossen. In Verbindung mit der Transaktion hat Enerflex eine verbindliche Vereinbarung mit der Royal Bank of Canada getroffen, um Enerflex eine vollständig zugesagte Finanzierung zur Verfügung zu stellen, die aus einer 3-jährigen revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 600 Millionen US-Dollar und einem 5-jährigen Überbrückungskredit in Höhe von 925 Millionen US-Dollar besteht. Das Überbrückungsdarlehen dient der Finanzierung einer erwarteten Emission neuer Schuldverschreibungen vor Abschluss der Transaktion. Die zugesagte Finanzierung reicht aus, um die bestehenden Schuldverschreibungen und revolvierenden Kreditfazilitäten von Enerflex und Exterran vollständig zurückzuzahlen und den Aufbau einer neuen Kapitalstruktur zu unterstützen, Kapitalausgaben und andere ordentliche Kapitalbedürfnisse zu decken und eine erhebliche Liquidität für das Proforma-Geschäft bereitzustellen. Mit Unterstützung der Kreditgeber hat Enerflex beschlossen, den Umfang der Fazilität von 600 Millionen Dollar auf 700 Millionen Dollar zu erhöhen, um die Liquidität zu verbessern. Ein Direktor von Exterran wird bei Abschluss der Transaktion in den Verwaltungsrat von Enerflex berufen. Marc Rossiter wird weiterhin als President und Chief Executive Officer von Enerflex sowie als Mitglied des Board of Directors von Enerflex tätig sein und alle Aspekte der Integration beaufsichtigen. Anjay Bishnoi wird weiterhin als Chief Financial Officer von Enerflex tätig sein. Das Executive Management Team von Enerflex wird weiterhin in seinen derzeitigen Funktionen tätig sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Annahme des Fusionsvertrages durch die Exterran-Aktionäre, der Genehmigung der Ausgabe von Enerflex-Stammaktien als Gegenleistung für die Fusion durch die Enerflex-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, in der jeweils gültigen Fassung sowie der Erhalt bestimmter kartellrechtlicher Genehmigungen außerhalb der Vereinigten Staaten, die bedingte Zulassung der Enerflex-Stammaktien zur Notierung an der NYSE oder der Nasdaq, das Wirksamwerden der US-Registrierungserklärung, die behördliche Genehmigung einschließlich der der TSX und der NYSE (oder der NASDAQ), um nur einige zu nennen. Der Zusammenschluss qualifiziert (i) als “Reorganisation” im Sinne von Section 368(a) des Code und (ii) für eine Ausnahme von der allgemeinen Regel von Section 367(a)(1) des Code, und (b) diese Vereinbarung wird hiermit als “Reorganisationsplan” für die Zwecke der Sections 354, 361 und 368 des Code angenommen. Die Verwaltungsräte von Enerflex und Exterran haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Hauptversammlung von Enerflex wird am 11. Oktober 2022 stattfinden, damit die Enerflex-Aktionäre der Transaktion zustimmen können. Mit Stand vom 11. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Enerflex und Exterran der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang des vierten Quartals 2022 erwartet. Ab dem 11. Oktober 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 13. Oktober 2022 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion den bereinigten EBITDA in etwa verdoppelt und den Cashflow pro Aktie um mehr als 50 % und den Gewinn pro Aktie um etwa 50 % steigert (vorbehaltlich der bei Abschluss festzulegenden Kaufpreisaufteilung), und zwar für die Aktionäre von Enerflex.

RBC Dominion Securities Inc. und RBC Capital Markets waren als Finanzberater tätig und haben eine Fairness Opinion für Enerflex abgegeben. Brian P. Fenske von Norton Rose Fulbright US LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP und Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für Enerflex. TD Securities und Scotia Capital fungierten als strategische Berater für Enerflex. Wells Fargo Securities, LLC fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Exterran. Keith Townsend und Robert J. Leclerc von King & Spalding LLP und McCarthy Tétrault LLP fungierten als Rechtsberater von Exterran. Innisfree M&A Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Exterran und erhält für seine Dienste eine Gebühr von etwa 20.000 $. TSX Trust Company agierte als Transferagent für Enerflex. American Stock Transfer and Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Exterran. Exterran hat sich bereit erklärt, Well Fargo eine Gebühr von insgesamt ca. 10 Mio. $ zu zahlen, wovon 1,5 Mio. $ zum Zeitpunkt der vorgeschlagenen Fusion fällig wurden und der Rest vom Abschluss abhängig ist. Enerflex hat Morrow Sodali Global LLC (“Morrow Sodali”) beauftragt, im Zusammenhang mit der Transaktion als Bevollmächtigter zu handeln.

Enerflex Ltd. (TSX:EFX) hat am 13. Oktober 2022 die Übernahme der Exterran Corporation (NYSE:EXTN) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.