Bonus, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig zum im
Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied,
wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Evotec SE verlässt,
ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß
ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Bonus-Ansprüche eines
während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in
diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das
Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche
noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den Bonus. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das
Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Evotec SE das Vertragsverhältnis aus einem vom
Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (Share Performance Awards): Der Zielbetrag für die Share
Performance Awards entspricht 200 % der Grundvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und zwischen 100 % und
150 % bei den Mitgliedern des Vorstands. Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann 350
% des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Die jährliche Gewährung von Share Performance Awards (SPAs) in der Regel zu Beginn eines
Geschäftsjahres erfolgt nach den Bedingungen des Share Performance Plans 2017, die entsprechend dem
Beschluss der Hauptversammlung 2017 entstanden sind. Die Anzahl der SPAs wird bestimmt, indem der
Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines SPAs geteilt wird.
Im Share Performance Plan gilt für jede Gewährung ein zukunftsbezogener Leistungszeitraum von vier
aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der
Hauptversammlung 2017 wurden mit der Aktienkurssteigerung und der Aktienrendite (sog. 'Total Shareholder
Return') zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren festgelegt. Die Leistungsindikatoren werden für
jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende
Sperrfrist festgeschrieben.
Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 %
Zielerreichung), wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels
(oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr ('Schlusskurs'), den
durchschnittlichen Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines
entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden
Leistungszeitraums ('Anfangskurs') um 8 % übersteigt. Das Mindestziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs
dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in einem Kalenderjahr ist erreicht, wenn
der Schlusskurs 16 % oder mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %).
Der Total Shareholder Return ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über
einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder
-verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total
Shareholder Return ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der
Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum
entspricht. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der in diesem
Jahr gezahlten Dividende pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den
Anfangskurs:
Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten
Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig
(30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich
dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts in der Schlussauktion des
XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im betreffenden
Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr ('Endwert') zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der
Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30
Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums ('Anfangswert').
Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie um weniger als 10 Prozent unter dem
durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden
Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel ist erreicht,
wenn die Rendite der Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return
der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung).
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die * anteilige Anzahl von SPAs (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten SPAs). Wird
das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des
Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das
Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des
Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den
Werten wird linear interpoliert.
Die Planbedingungen enthalten übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung
zum Beispiel durch Kapitalerhöhungen oder Aktiensplits.
Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards
entstanden sind, erwächst erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier
Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die
Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr bestimmt, die
entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig festgelegt. Nach dem Ende aller vier
Leistungsperioden, d. h. der vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr bestimmten
Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl der Bezugsrechte.
Die folgende grafische Darstellung illustriert, wie sich die Leistungszeiträume überlagern. Die
Bezugsrechte aus den jährlichen Gewährungen der Share Performance Awards (SPA) werden nach Ende des
zugehörigen Leistungszeitraums von vier Jahren ab Begebung automatisch ausgeübt. Dies erfolgt durch die
mit der Ausübung betreuten Bank nach Wahl des Berechtigten entweder durch Verkauf der aus den
Bezugsrechten bezogenen Aktien oder die Übertragung der Aktien ins den Besitz des Berechtigten:
Bei der Ausübung eines Bezugsrechts muss eine Zahlung von einem Euro je Aktie an Evotec geleistet
werden, unabhängig vom Handelskurs der Evotec-Aktie zu diesem Zeitpunkt. Die neu erhaltenen Aktien
unterliegen keinen weiteren Beschränkungen. Sie sind sofort frei handelbar, unterliegen aber den
Vorschriften zum Insiderhandel, die in der alleinigen Verantwortung des Vorstandsmitglieds liegen.
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach eigenem Ermessen den Vorstandsmitgliedern zugeteilte
Bezugsrechte durch eine Barzahlung und/oder Evotec-Aktien zu ersetzen, die vom Unternehmen selbst
gehalten werden.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good
Leaver" wird die Gesamtzahl der für das Ausscheidensjahr gewährten SPAs zeitanteilig gekürzt. Im
Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Ansprüche eines während der vierjährigen
Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die
Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als
sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf die für
das Ausscheidensjahr gewährten SPAs.
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May 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)