Xylem Inc. (NYSE:XYL) vereinbarte die Übernahme von Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) von einer Gruppe von Aktionären am 22. Januar 2023. Xylem Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Evoqua Water Technologies Corp. von einer Gruppe von Aktionären für $6,5 Milliarden am 22. Januar 2023 getroffen. Im Rahmen der Fusion wird gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags (i) jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion ausgegebene und in Umlauf befindliche Evoqua-Stammaktie automatisch in das Recht umgewandelt, 0,48 Stammaktien von Xylem zu erhalten, und (ii) Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die bisherigen Evoqua-Aktionäre ca. 25% und die bisherigen Xylem-Aktionäre ca. 75% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Aktien von Xylem weiterhin an der New Yorker Börse notiert sein. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Evoqua verpflichtet sein kann, Xylem eine Abfindungszahlung in Höhe von 225 Millionen US-Dollar zu zahlen und Xylem kann verpflichtet sein, Evoqua eine Abfindungszahlung in Höhe von 325 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen beendet wird.

Der Abschluss der Fusion unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Annahme des Fusionsvertrags durch die erforderliche Abstimmung der Evoqua-Aktionäre, der Genehmigung der Ausgabe von Xylem-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, durch die erforderliche Abstimmung der Xylem-Aktionäre, der Registrierungserklärung auf Formular S-4, von der diese gemeinsame Vollmachtserklärung/Prospekt ein Teil ist, wurde von der SEC gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt und es ist keine Stop-Order zur Aussetzung der Wirksamkeit in Kraft, und kein Verfahren zu diesem Zweck eingeleitet oder angedroht wurde, die Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Xylem-Stammaktien zur Notierung an der NYSE, der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung und die Genehmigung der Fusion gemäß den Kartellgesetzen und/oder den Gesetzen über ausländische Investitionen anderer festgelegter Gerichtsbarkeiten bzw. der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit in Bezug auf diese Gesetze. Die jeweiligen Vorstände von Xylem und Evoqua haben dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt, und der Vorstand von Xylem hat sich bereit erklärt, den Aktionären von Xylem zu empfehlen, die Ausgabe von Xylem-Stammaktien im Zusammenhang mit der Fusion zu genehmigen. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat von Evoqua zugestimmt, den Aktionären von Evoqua die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Der Vorstand von Xylem genehmigte die Transaktion am 21. Januar 2023. Am 6. März 2023 lief die 30-tägige Hart-Scott-Rodino-Wartefrist ab, ohne dass ein Antrag auf zusätzliche Informationen und Unterlagen gestellt wurde. Die Registrierungserklärung wurde am 6. April 2023 von der SEC für wirksam erklärt. Mit Stand vom 23. Mai 2023 haben die Parteien alle behördlichen Genehmigungen erhalten, die für den Vollzug des Zusammenschlusses erforderlich sind. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Die Parteien gehen davon aus, dass der Abschluss des Zusammenschlusses am oder um den 24. Mai 2023 erfolgen wird.

Lazard und Guggenheim Securities fungierten als Finanzberater und Saee Muzumdar von Gibson, Dunn & Crutcher LLP als Rechtsberater von Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC und BofA Securities fungierten als Finanzberater und David Grubman, Dotun Obadina und Zachary Brecheisen von Jones Day als Rechtsberater für Evoqua. Goldman Sachs & Co. LLC und BofA Securities, Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für Evoqua. Lazard, Guggenheim Securities und Gibson Dunn fungierten als Anbieter von Due Diligence für Xylem und Goldman Sachs, BofA Securities, McKinsey & Company und Jones Day fungierten als Anbieter von Due Diligence für Evoqua. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transferagent für Evoqua und Equiniti Trust Company agierte als Transferagent für Xylem. Evoqua hat Okapi Partners LLC (oOkapi Partnerso) als Proxy Solicitor beauftragt, um die Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der Evoqua-Sonderversammlung zu unterstützen. Evoqua schätzt, dass es Okapi Partners ein Honorar von maximal $30.000 zahlen wird, zuzüglich der Erstattung angemessener Auslagen. Xylem hat Innisfree M&A Incorporated (oInnisfreeo) als Proxy Solicitor beauftragt, um die Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der Xylem-Sonderversammlung zu unterstützen. Xylem schätzt, dass es Innisfree für diese Dienstleistungen ein Honorar von etwa 65.000 $ zusätzlich zur Erstattung von Auslagen zahlen wird. Barnes & Thornburg LLP diente als Rechtsberater für Xylem Inc. in Indiana. Evoqua hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 40 Mio. $ zu zahlen, von denen 2,5 Mio. $ mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags fällig wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. Evoqua hat sich bereit erklärt, BofA Securities für ihre Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss eine Gebühr in Höhe von insgesamt 20 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens zahlbar waren und der Rest unmittelbar vor oder bei Vollzug des Zusammenschlusses zahlbar ist. Xylem hat sich bereit erklärt, Lazard ein Gesamthonorar in Höhe von $25 Millionen zu zahlen, wovon $5 Millionen mit der Abgabe des Gutachtens von Lazard fällig wurden und der Rest vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig ist. Xylem hat sich bereit erklärt, Guggenheim Securities eine Transaktionsgebühr in Höhe von 20 Millionen Dollar in bar zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Beauftragung von Guggenheim Securities hat Xylem an Guggenheim Securities bereits eine Gebühr in Höhe von 4 Millionen Dollar gezahlt, die mit der Abgabe des Gutachtens von Guggenheim Securities fällig wurde und auf die vorgenannte Transaktionsgebühr angerechnet wird.

Xylem Inc. (NYSE:XYL) hat am 24. Mai 2023 die Übernahme von Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Das Führungsteam des fusionierten Unternehmens wird von Patrick Decker geleitet und umfasst leitende Mitarbeiter von Xylem und Evoqua. Xylem hat außerdem Lisa Glatch und Lynn C. Swann, ehemalige Evoqua-Direktoren, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt.