EV Technology Group Inc. (EVT) hat am 30. Dezember 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Blue Sky Energy Inc. (TSXV:BSI.H) (BSI) für 93,6 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. EV Technology Group Inc. hat am 19. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Blue Sky Energy Inc. in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Absichtserklärung (LOI) sieht vor, dass Blue Sky (BSI) und EV unverzüglich eine endgültige Vereinbarung aushandeln und abschließen werden. BSI wird seine bestehenden Stammaktien auf der Basis von einer (1) BSI-Aktie nach der Konsolidierung für bis zu vier (4) BSI-Aktien vor der Konsolidierung konsolidieren. Gemäß der Vereinbarung werden die EVT-Aktionäre jede EVT-Stammaktie gegen 4,7 Stammaktien des entstehenden Emittenten tauschen. Der LOI sieht außerdem vor, dass alle Stammaktien von EV gegen Stammaktien von BSI in einem Verhältnis getauscht werden, das dazu führt, dass die Aktionäre von EV ca. 90% des entstehenden Emittenten besitzen und die Aktionäre von BSI ca. 10% des entstehenden Emittenten auf unverwässerter Basis, ohne Berücksichtigung der Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung ausgegeben werden. Es wird erwartet, dass vor dem Abschluss bestimmte Verbindlichkeiten von BSI in BSI-Aktien beglichen werden, was zu zusätzlichen ca. 10.005.362 BSI-Aktien führen wird, vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen durch die TSXV. Die 19.175.000 EV-Stammaktien werden bei Abschluss der Transaktion zu einem angenommenen Preis von 1 CAD pro Stammaktie des Emittenten in 90.000.000 Stammaktien des Emittenten umgetauscht. Ohne die Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung ausgegeben werden. Der resultierende Emittent wird nach Abschluss von RTO die zuvor von EVT ausgeübten Geschäfte weiterführen. In Verbindung mit dem Abschluss von RTO beabsichtigt Blue Sky, sich vom NEX-Board der TSX Venture Exchange abzumelden und an der NEO Exchange Inc. zu notieren. Blue Sky Energy wird seinen Namen in “EV Technology Group Inc.” oder einen anderen von EVT gewünschten und für BSI und die zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptablen Namen ändern. EVT zahlt eine Kündigungsgebühr in Höhe von 0,1 Millionen CAD an BSI, falls EVT seine Verpflichtungen nicht erfüllt, und die gleiche Kündigungsgebühr wird von BSI gezahlt. Der Verwaltungsrat des resultierenden Emittenten wird voraussichtlich aus fünf Mitgliedern bestehen, wobei ein Mitglied von BSI und vier Mitglieder von EV nominiert werden.

Resultierender Emittent wird geleitet von: Wouter Witvoet, Chief Executive Officer und Chairman of the Board; Ryan Ptolemy, Chief Financial Officer; David Maher, Chief Operating Officer; Olivier Francois Roussy Newton, President; Jon Foster, Director; Kent Thexton, Director; Manpreet Singh, Director und Kenny Choi, Corporate Secretary. Das Board of Directors des Emittenten wird voraussichtlich aus vier Direktoren bestehen, von denen drei von EVT und einer von BSI nominiert werden. Der Abschluss steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der TSXV und der NEO sowie der Zustimmung der BSI-Aktionäre, der Zustimmung der EV-Aktionäre, des Abschlusses einer Privatplatzierungsfinanzierung durch EVT mit einem Bruttoerlös von mindestens CAD 5.000.000 und der behördlichen Genehmigung für die Notierung der Stammaktien des Unternehmens an der NEO und der gleichzeitigen Streichung der Stammaktien von BSI von der NEX. BSI muss außerdem eine Aktionärsversammlung einberufen und abhalten, um gegebenenfalls (i) einen Sonderbeschluss zur Genehmigung der Konsolidierung zu fassen, (ii) einen Sonderbeschluss zur Genehmigung von Änderungen bei BSI zu fassen, (iii) die Direktoren des aus der Konsolidierung hervorgehenden Emittenten zu wählen, (iv) die Mehrheit der Minderheitsaktionäre für die Einstellung der Notierung der BSI-Aktien an der NEX gemäß den Richtlinien der TSXV zu erhalten und (v) alle anderen Angelegenheiten zu genehmigen, die BSI für notwendig oder ratsam hält. Nach dem Delisting von BSI von der TSXV unterliegt die Notierung des resultierenden Emittenten an der NEO allen anwendbaren Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden. Ein Antrag auf Notierung an der NEO wurde nicht gestellt und es wird keine Zusicherung gegeben, dass eine Notierung an der NEO erreicht werden wird. Der LOI sieht vor, dass die endgültige Vereinbarung vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen Dritter und der Standardbedingungen für die Due-Diligence-Prüfung von EV, einschließlich der Jahresabschlüsse, potenzieller Verbindlichkeiten und wesentlicher Verträge, gilt. Die jährliche und außerordentliche Versammlung der Aktionäre, die berechtigt sind, von der Versammlung benachrichtigt zu werden und dort abzustimmen, findet am 18. Januar 2022 statt. Der Verwaltungsrat hat per Beschluss 11:00 Uhr (Toronto-Zeit) am 15. Februar 2022 oder 48 Stunden (ohne Samstage, Sonntage und Feiertage) vor einer Vertagung der Versammlung festgelegt. BSI und EVT haben beide bereits die erforderliche Zustimmung der Aktionäre erhalten. Mit Stand vom 19. Januar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder vor dem 31. März 2022 abgeschlossen sein. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für BSI und EVT.

EV Technology Group Inc. (EVT) hat die Übernahme von Blue Sky Energy Inc. (TSXV:BSI.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 7. April 2022 abgeschlossen. Blue Sky hat auch die bedingte Genehmigung für die Notierung der Aktien des Emittenten an der Neo Exchange Inc. unter dem Tickersymbol “EVTG” erhalten, wobei der Handel voraussichtlich zur Markteröffnung am 12. April 2022 beginnen wird.