EUROKAI GmbH : Ergänzende Unterlagen zur Hauptversammlung 2023,

EUROKAI

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Ergänzende Unterlagen zur Hauptversammlung 2023

Den EUROKAI-Konzernabschluss (IFRS) 2022 einschließlich Lagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag, erläuternder Bericht des Vorstands nach §§ 315 Abs. 4, 315 a HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats

und

den EUROKAI-Einzelabschluss (HGB) 2022 einschließlich Lagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag sowie erläuternder Bericht des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4, 289 a HGB

finden Sie unter der Rubrik "Finanzberichte".

Alle weiteren ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung 2023 finden Sie hier nachfolgend.

Bericht des Aufsichtsrats

Anlieferung von Straddle Carriern aus Hamburg am

EUROGATE Container Terminal Limassol.

DR. WINFRIED STEEGER

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2022 die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "Kodex") obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung der persönlich haften-den Gesellschafterin regelmäßig beraten und kontinuierlich über-wacht. Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbe-wusster und guter Unternehmensführung leiten.

schließlich die wesentlichen Beteiligungsprojekte und das Risikoma-nagementsystem wie auch das interne Kontroll- und Revisionssystem sowie das Compliance-Management-System besprochen. Die Anga-ben der Geschäftsführung umfassten stets auch die für die nichtfinan-zielle Konzernerklärung relevanten Aspekte wie Umwelt-, Arbeitneh-mer- und Sozialbelange, IT-Sicherheit sowie die Bekämpfung von Kor-ruption und Bestechung (§ 289 c HGB).

Der Aufsichtsrat wurde von der Geschäftsführung der persönlich haf-tenden Gesellschafterin während des Geschäftsjahres 2022 regelmä-ßig durch schriftliche und mündliche Berichte über die aktuelle Lage

Gegenstand umfassender Informationen und regelmäßiger Beratun-gen in den Aufsichtsratssitzungen 2022 waren insbesondere

und über alle für das Unternehmen und den Konzern der EUROKAI		die aktuelle Geschäftsentwicklung der EUROKAI-Beteiligungs-
GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "EUROKAI") einschließlich der in den	gesellschaften Contship Italia S.p.A. (nachfolgend "Contship
Konzern einbezogenen Gemeinschaftsunternehmen relevanten Fra-	Italia") und EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG (nachfolgend
gen zeitnah und umfassend informiert. Die Informationen bezogen	"EUROGATE") sowie deren jeweiliger Tochter- und wesentli-
sich insbesondere auf alle wichtigen Geschäftsvorgänge und -vorha-	cher Beteiligungsgesellschaften
ben, die Unternehmensstrategie, die Geschäftspolitik, die Planung		die operative Lage und die strategische Weiterentwicklung des
(insbesondere die Personal-, Finanz- und Investitionsplanung ein-	EUROKAI-Konzerns
schließlich der Liquiditäts- und Refinanzierungsplanung), die Nachhal-		Sachstandsberichte zu verschiedenen Hafenprojekten
tigkeitsstrategie, die ökologischen, sozialen und organisatorischen As-		Fragen der Compliance und der Corporate Governance
pekte der Unternehmensführung (ESG) entsprechend den Anforderun-		Nachhaltigkeitsberichterstattung und EU-Taxonomie
gen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der Corporate		Entwicklung der Wettbewerber
Sustainability Reporting Directive (CSRD), ferner die Geschäftsent-		die Entwicklung sowie der jeweilige Sachstand des Transfor-
wicklung. Darüber hinaus wurden behandelt die Entwicklung der Con-	mationsprozesses im Segment EUROGATE, damit einherge-
tainerumschlagsmengen, der Umsatz, die jeweils aktuelle Lage des	hend der Fortschritt der Umsetzung der Maßnahmen zur Kos-
Unternehmens und des Konzerns, die Finanz- und Ertragslage sowie	tenreduzierung
die Rentabilität; ferner Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den		IT-Sicherheit/Cyberrisiken
aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe der		die Automatisierung und weitere Digitalisierung der Container-
Gründe. Zudem wurde die Risikolage und -entwicklung, insbesondere	terminals
Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität des Unternehmens		der Verlauf der Gespräche und Verhandlungen mit der Hambur-
und des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können, und	ger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft über eine mögliche

Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsführung der persön-lich haftenden Gesellschafterin regelmäßig über das wirtschaftliche Umfeld und die daraus resultierenden Auswirkungen auf den EURO-KAI-Konzern ausgetauscht. Insbesondere wurden beraten

•  die Übernahme der bis April 2022 von APM Terminals, einer Konzerntochter der dänischen A.P. Møller-Mærsk A/S, gehalte-nen 30%igen Beteiligung am EUROGATE Container Terminal Wilhelmshaven durch die HL Terminals GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, und der damit für den Standort Wilhelmshaven perspektivisch zu er-wartende Mengenzuwachs vor dem Hintergrund immer größer werdender Containerschiffe, die voll beladen weder die Elbe noch die Weser befahren können

Zusammenführung der gemeinsamen deutschen Containerakti-vitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen

Der Aufsichtsrat hat im Zuge seiner Beratungs- und Überwachungs-funktion die Unternehmensplanung der Geschäftsführung gebilligt so-wie ihre Einhaltung, insbesondere die Realisierung der darin festge-schriebenen Ziele und Maßnahmen, überwacht. Der Aufsichtsrat hat ebenso die Unternehmensstrategie sowie deren Umsetzung und de-ren Auswirkungen auf die für die nichtfinanzielle Konzernerklärung re-levanten Aspekte (Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, IT-Si-cherheit sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung) beraten und darauf geachtet, dass die Führungsinstrumente auch auf ökologi-sche und soziale Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Ferner wurden Ab-weichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und die für das Un-ternehmen und den Konzern bedeutenden Geschäftsvorgänge auf Ba-sis der schriftlichen und mündlichen Berichte mit der Geschäftsfüh-rung der persönlich haftenden Gesellschafterin eingehend erörtert. Regelmäßig geprüft wurde, ob Geschäfte aufgrund gesetzlicher und satzungsmäßiger Bestimmungen der Zustimmung bedurften.

•  die anhaltenden, durch die Pandemie sowie den Krieg in der Ukraine bedingten Störungen in den globalen Lieferketten und die dadurch verursachten massiven Schiffsverspätungen. Sie hatten deutlich überdurchschnittlich lange Verweildauern der Container auf den Containerterminals zur Folge, die zwar zu wesentlich erhöhten Lagergelderlösen, jedoch auch zu Produk-tivitätseinschränkungen und unbezahlten Containerbewegun-gen führten. Diese Umstände beeinflussten den EUROGATE be-treffenden, auf eine höhere Rentabilität gerichteten Transfor-mationsprozess negativ, insbesondere kam es zu zeitlichen Ver-zögerungen bei der Umsetzung der geplanten Maßnahmen

•  die Auswirkungen der lang anhaltenden und insbesondere in Hamburg von Streiks begleiteten Tarifverhandlungen, die sich negativ auf die betriebliche Performance ausgewirkt und zu er-heblichen Kostensteigerungen geführt haben

•  die zum Krieg in der Ukraine und den explodierenden Energie-preisen hinzukommende hohe Inflation, eine Kehrtwende in der Geldpolitik und wirtschaftliche Schwächen in den USA und in China - die in Kombination dazu führen, dass der noch zu Be-ginn des Jahres 2022 erwartete wirtschaftliche Aufschwung ausblieb

•  die zunehmende Konzentration auf der Kundenseite

•  die Indienststellung immer größer werdender Großcontainer-schiffe (mittlerweile von über 24.000 TEU), die an den deut-schen Terminals der EUROKAI-Gruppe voll abgeladen nur in Wilhelmshaven abgefertigt werden können

•  branchenspezifische Einflüsse auf die Umschlagsvolumina der Terminals wie

  •  Inbetriebnahme neuer Umschlagskapazitäten in Nord- und Ostsee

  •  Inbetriebnahme neuer Transportkapazitäten

  •  Prozess- und Konsortien-Veränderungen auf Reedereiseite

  •  Fusionen und Bildung von Joint Ventures

  •  Preisstrukturen am Markt

Auf der Internetseitewww.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance sind die Berichts- und Informationspflichten der persön-lich haftenden Gesellschafterin an den Aufsichtsrat zugänglich. Wie in den Vorjahren auch ist die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin diesen Verpflichtungen vollständig und zeitgerecht nachgekommen.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Im Berichtsjahr fanden vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Aufgrund der anhaltenden Corona-Pandemie wurden alle Sitzun-gen als Videokonferenz abgehalten.

In der Sitzung am 5. April 2022 befasste der Aufsichtsrat sich in Gegen-wart des Abschlussprüfers mit dem Jahres- und Konzernabschluss nebst Lage- und Konzernlagebericht, dem Abhängigkeitsbericht, den Erklärungen der gesetzlichen Vertreter ("Bilanzeide") und dem Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahres- und des Konzern-abschlusses 2021. Der Aufsichtsrat hat die Abschlüsse und Berichte gebilligt und dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung zugestimmt. Dies erfolgte auf Grundlage der Empfehlungen des Prüfungsausschus-ses. Weiterer Kernpunkt dieser Sitzung war das Ergebnis der Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, über dessen Prü-fung zur Erlangung begrenzter Sicherheit der hiermit beauftragte Ab-schlussprüfer zu Beginn der Sitzung gesondert berichtete und den der Aufsichtsrat ebenso billigend zur Kenntnis nahm wie den diesbezügli-chen Vermerk des Abschlussprüfers.

Außerdem waren Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassun-gen auf der Grundlage der Empfehlungen des Prüfungsausschusses: Der Bericht des Aufsichtsrats sowie die Tagesordnung zur Hauptver-sammlung mit dem Vorschlag, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, (nachfolgend "FIDES") zum Abschlussprüfer zu wählen. Der Aufsichtsrat stimmte in diesem Zusammenhang dem Vorschlag der Geschäftsführung zu, auch die Hauptversammlung 2022 als virtuelle

Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll-mächtigten durchzuführen. Der Aufsichtsrat beschloss weiterhin die überarbeiteten Ziele für seine Zusammensetzung einschließlich des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzeptes, die Erklärung zur Un-ternehmensführung inklusive der Entsprechenserklärung, prüfte und billigte den Vergütungsbericht und billigte ebenfalls den Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts.

In der konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat turnusmäßig seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschus-ses bestimmt. Es wurde beschlossen, Herrn Dr. Steeger zu bevoll-mächtigen, den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprü-fer für den Jahres- und Konzernabschluss 2022 zu beauftragen und die Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts 2022 zur Erlangung begrenzter Sicherheit sowie die Prüfung des Vergütungsbe-richts 2022 mit einzubeziehen.

Im Rahmen seiner jährlichen Weiterbildung hat der Aufsichtsrat sich in seiner Sitzung am 14. September 2022 von einem Kapitalmarktspe-zialisten hinsichtlich kapitalmarktrechtlicher Themen auf den neues-ten Stand bringen lassen. In dieser Sitzung besprach der Aufsichtsrat auch das Ergebnis seiner Selbstbeurteilung/Effizienzprüfung. Der Vor-sitzende des Aufsichtsrats hatte alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Vorwege mithilfe von Fragebögen um detaillierte Auskünfte zu ver-schiedenen Themenbereichen gebeten. Die Ergebnisse wurden von ihm vorgestellt, anschließend diskutiert, Verbesserungsvorschläge aufgenommen und es wurde eine Prioritätenliste mit Themen festge-legt, mit denen der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss sich prio-ritär befassen sollen. Defizite wurden nicht festgestellt. Die nächste Überprüfung ist für den Herbst 2024 vorgesehen. In diesem Zusam-menhang und vor dem Hintergrund der Reform des Deutschen Corpo-rate Governance Kodex im Jahr 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat.

Zu Beginn der Sitzung am 12. Dezember 2022 berichteten der CIO der CONTSHIP Italia-Gruppe und der Leiter der IT-Sicherheit von EU-ROGATE über die jeweilige Bewertung von IT-Risiken, die bereits er-griffenen IT-Sicherheitsmaßnahmen, den aktuellen Status und die Maßnahmenschwerpunkte in der Zukunft sowie Fragen der möglichen Versicherung von Cyberrisiken. Anschließend berichtete der Compli-ance Officer von EUROGATE zu den Compliance-Regelungen bei EU-ROGATE. (Anmerkung: Für EUROKAI existieren keine derartigen aus-drücklichen Regelungen, weil EUROKAI keine Mitarbeiter hat.) Nach den Vorträgen wurden turnusgemäß die Mehrjahresplanungen 2023- 2027 der CONTSHIP Italia- sowie der EUROGATE-Gruppe einschließ-lich der Ergebnishochrechnungen für das Geschäftsjahr 2022 vorge-legt und erörtert. Der Aufsichtsrat nahm diese zur Kenntnis. Außerdem wurde die Jahresplanung 2023 der EUROKAI genehmigt sowie deren 3-Jahres-Planung 2023-2025 zur Kenntnis genommen und die Prü-fungsschwerpunkte für den Einzel- und Konzernabschluss 2022 fest-gelegt. Des Weiteren wurde über die Art der Durchführung der or-dentlichen Hauptversammlung 2023 ausführlich beraten und grund-sätzlich beschlossen, diese als Präsenzversammlung durchzuführen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Der Aufsichtsrat beschloss im Vorwege der für den 5. Ap-ril 2022 vorgesehenen Gremiensitzungen, an denen der Abschlussprü-fer teilnehmen wird, einstimmig, dass die Teilnahme der Geschäftsfüh-rung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Generalbe-vollmächtigten an diesen Sitzungen erforderlich sei. Im Nachgang zu der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. September 2022 beschloss der Aufsichtsrat, eine neue Frist zu bestimmen, binnen derer die Frauen-zielquote im Aufsichtsrat realisiert werden sollte: Bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2025 sollen mindestens zwei Frauen in das Gre-mium integriert werden.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Tätigkeit und auf Grundlage der umfassenden Berichterstattung der Geschäftsführung die Überzeu-gung gewonnen, dass das interne Kontrollsystem, das Risikomanage-ment sowie die interne Revision und das Compliance-Management-System im EUROKAI-Konzern angemessen organisiert sind sowie zu-verlässig und effizient gehandhabt werden. Entsprechendes gilt für die Erfassung der für die nichtfinanzielle Konzernerklärung relevanten As-pekte (s. o.) und deren Bewertung. Er hat sich von der Recht-, Zweck-und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unterneh-mensführung überzeugt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten die vorgelegten Unterlagen stets ausreichend erörtern und eigene Anregungen einbringen.

Aufgrund der Rechtsstruktur der EUROKAI, bei der nicht der Vorstand die Geschäfte führt, sondern die Geschäftsführung der persönlich haf-tenden Gesellschafterin, die von ihrem Verwaltungsrat berufen wird und der auch über ihre Dienstverträge beschließt, gehört die Beset-zung des Vorstandes gemäß den Empfehlungen des Kodex unter "B. Besetzung des Vorstandes" nicht zu den Aufgaben des Aufsichtsrats der EUROKAI. Es kann damit ebenso offenbleiben, ob die Regelungen zum Vergütungssystem für den Vorstand einer AG nach §§ 87 a, 120 a Abs. 1-3 AktG überhaupt auf Unternehmen in der Rechtsform als GmbH & Co. KGaA wie die EUROKAI anwendbar sind, was, soweit er-kennbar, von der herrschenden Meinung im juristischen Schrifttum verneint wird. Weitere Erläuterungen zu den Besonderheiten der KGaA sind Gegenstand der Erklärung zur Unternehmensführung.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung dessen, dass es sich bei der EUROKAI um eine reine Holdinggesellschaft handelt, deren Betei-ligungsgesellschaften national und international praktisch nahezu ausschließlich im Bereich des Hafenumschlags sowie in damit im Zu-sammenhang stehenden vor- und nachgelagerten Geschäftsfeldern des Transportwesens mittelbar tätig sind, für seine Zusammensetzung

konkrete Ziele benannt, die nicht nur sicherstellen sollen, dass die EU-ROKAI über einen im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG in seiner Gesamtheit sachkundigen Aufsichtsrat verfügt. Vielmehr definieren diese Ziele zu-gleich das anzustrebende Kompetenzprofil des Gesamtgremiums ge-mäß Empfehlung C.1 des Kodex und beschreiben das verfolgte Diver-sitätskonzept im Sinne des § 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Diese Besetzungs-ziele verstehen sich allerdings nicht als bindende Vorgaben an die wahlberechtigten Aktionäre, die in ihrer Entscheidung damit völlig frei sind. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele vielmehr in der Weise berücksichtigen, dass eine Umsetzung durch entsprechende Beschlüsse der Hauptversammlung ermöglicht wird.

Both mit Ablauf der Hauptversammlung 2025. In der regelmäßig im An-schluss an die Hauptversammlung stattfindenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurden Herr Dr. Winfried Steeger am 9. Juni 2022 erneut zum Vorsitzenden und Herr Klaus-Peter Röhler zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Mit Herrn Dr. Klaus-Peter Röhler und Herrn Christian Kleinfeldt hat der Aufsichts-rat zwei Mitglieder, die über besondere Expertise in den Bereichen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung gem. § 100 Abs. 5 AktG verfügen.

In der nachfolgenden Tabelle ist die Zugehörigkeitsdauer der einzel-nen Aufsichtsratsmitglieder 2022 zum Aufsichtsrat dargestellt:

Das Diversitätskonzept will das verwirklichen, was der Kodex in Grund-satz 11 empfiehlt, nämlich eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats derart, "dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemä-ßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkei-ten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Ge-schlechterquote eingehalten wird". Die Zielsetzungen des Aufsichts-rats im Zusammenhang mit dem anzustrebenden Kompetenzprofil und dem verfolgten Diversitätskonzept sind im Einzelnen Gegenstand der Erklärung zur Unternehmensführung, in der auch zum Stand der Umsetzung berichtet wird. Der Bericht ist öffentlich zugänglich auf der Internetseite der EUROKAI unter der Adresse:www.eurokai.de/Inves-tor-Relations/Corporate-Governance. Dort ist ebenfalls die Qualifikati-onsmatrix des Aufsichtsrats veröffentlicht.

Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder der Ge-schäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sind nicht entstanden.

Der Aufsichtsrat besteht gem. § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern.

Herr Jochen Döhle und Herr Dr. Klaus-Peter Röhler wurden bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 gewählt. Die Amtsdauer von Herrn Dr. Winfried Steeger, Herrn Christian Kleinfeldt und Herrn Max M. War-burg endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2024, die von Frau Katja

Mitglied

Dr. Winfried Steeger (Vorsitzender)

Dr. Klaus-Peter Röhler (Stellvertretender Vorsitzender)

Katja Both

Jochen Döhle Christian Kleinfeldt Max M. Warburg

PRÄSENZEN UND VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATSAufsichtsratsmitglieder

Dr. Winfried Steeger, Vorsitzender

Dr. Klaus-Peter Röhler, stellv. Vorsitzender Katja Both

Jochen Döhle Christian Kleinfeldt Max M. Warburg IM JAHR 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der EUROKAI geregelt und wird detailliert im Vergütungsbericht erläutert.

PräsenzIn %Sitzungs-geldVergütung Aufsicht-srat

EUR

EUR

4/4 4/4 4/4 4/4 4/4 3/4

100 100 100 100 100 75

2.000 45.000

2.000 22.500 24.500

2.000 15.000

2.000 15.000 17.000

2.000 15.000

1.500 15.000 16.500

Summe 11.500 127.500

Im Aufsichtsrat seit

15. Juni 2011

27. Mai 2019

10. Juni 2015

25. August 1999

11. März 2021

30. März 2000

Präsenz Prüfungs-ausschuss

In %Vergütung Prüfungs-ausschuss

Summe

EUR

EUR

2/2

100

2.000 49.000

2/2

100

2.000 19.000

2/2

100

4.000 21.000

8.000 147.000

Die rechnerische Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 96 %, bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses bei 100 %. Lediglich Herr Warburg konnte an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teilneh-men. Die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin haben beide an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil-genommen. Eine Zusammenkunft des Aufsichtsrats ohne die Ge-schäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin war im Jahr 2022 nicht notwendig. Hinsichtlich der Teilnahme der Mitglieder der Geschäftsführung an der Sitzung des Aufsichtsrats und an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 5. April 2022, an der der Abschlussprüfer üblicherweise als Sachverständiger teilnimmt, wurde im Vorwege per Umlaufbeschluss beschlossen, dass die Anwesenheit der Mitglieder der Geschäftsführung erforderlich sei. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschaf-terin in regelmäßigem Kontakt, wurde auch zwischen den Sitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und -entwicklung sowie wichtige Geschäftsvorfälle und bevorstehende bedeutsame Entschei-dungen informiert und beriet sich über Fragen der Strategie, der Risi-kolage und des Risikomanagements sowie der Compliance und der Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss tausch-ten sich regelmäßig auch ohne die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Abschlussprüfer aus.

BILDUNG VON AUSSCHÜSSEN

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Vorbereitung von Themen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat seit Jahren ei-nen Prüfungsausschuss gebildet, wozu er seit Einführung des Finanz-marktintegritätsstärkungsgesetzes (nachfolgend "FISG") auch ver-pflichtet ist. Der Prüfungsausschuss hat drei Mitglieder. Am 9. Juni 2022, in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, wurde Herr Christian Kleinfeldt erneut zum Vorsitzenden gewählt. Er erfüllt die Voraussetzungen eines Experten für Rechnungslegung und Ab-schlussprüfung im Aufsichtsrat gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG. Im Einklang mit den Regelungen des Kodex ist er unabhängig. Dem Prüfungsausschuss gehören weiterhin Herr Dr. Winfried Steeger als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Frau Katja Both an. Gemäß § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG, der für Unternehmen von öffentlichem In-teresse nach § 316 a Satz 2 HGB, wozu EUROKAI als börsennotiertes Unternehmen zählt, gültig ist, müssen nicht nur ein, sondern zwei Fi-nanzexperten Mitglied des Aufsichtsrats sein. Dieses gilt, worauf es nun ankommt, gem. § 107 Abs. 4 Satz 3 AktG analog auch für den Prü-fungsausschuss. Der Prüfungsausschuss von EUROKAI erfüllt dies nicht, da nur Herr Kleinfeldt ein Finanzexperte ist, nicht aber die übri-gen beiden Mitglieder. Allerdings gibt es hierzu eine Übergangsvor-schrift, die ebenso Gegenstand des FISG ist, mit dem § 100 Abs. 5 AktG geändert worden ist, und zwar Artikel 16 Nr. 1 FISG. Danach muss der neue § 100 Abs. 5 AktG so lange nicht angewandt werden, wie alle Mit-glieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 1. Juli 2021 bestellt worden sind. Dies ist bei der EUROKAI der Fall, sodass beider EUROKAI derzeit nicht zwei Finanzexperten Mitglied im Prüfungs-ausschuss sein müssen. Diese Übergangsbestimmung muss nach Überzeugung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Auf-sichtsrats der EUROKAI auch für den Grundsatz 15 und die Empfehlung D.3 des Kodex gelten, die ebenfalls von zwei Finanzexperten im Prü-fungsausschuss ausgehen.

Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2022 seine turnusmäßi-gen Sitzungen am 5. April 2022 und am 12. Dezember 2022 abgehalten, an denen jeweils alle Mitglieder anwesend waren. Die Sitzungen fan-den als Videokonferenzen statt. Der Prüfungsausschuss hat sich ins-besondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Prüfung der Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss 2021 einschließlich der Berichterstat-tung zur Corporate Social Responsibility (CSR) befasst. Ferner mit den 2021 betreffenden Lageberichten, dem Abhängigkeitsbericht sowie den Erklärungen der gesetzlichen Vertreter ("Bilanzeide"). Darüber hin-aus hat sich der Prüfungsausschuss mit den das Jahr 2021 betreffen-den Berichten und Prüfungsergebnissen der Abschlussprüfer der Vor-bereitung der vom gesamten Aufsichtsrat zu treffenden Entscheidung über die Billigung des 2021er Jahres- und Konzernabschlusses und dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwen-dung des Bilanzgewinns befasst. Und ferner insbesondere mit der Aus-wahl und Unabhängigkeit des für die Prüfung der 2022er Abschlüsse der Hauptversammlung vorzuschlagenden Abschlussprüfers sowie der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss prüfte vornehmlich auch die Struktur und Wirksamkeit des internen Kontrollmanagement-systems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisions-managementsystems sowie des Compliance-Management-Systems. Wesentlich beschäftigte er sich darüber hinaus mit den EUROGATE-Jahresberichten des Datenschutzbeauftragten, des Compliance-Be-auftragten und des IT-Sicherheitsbeauftragten. Den Halbjahresfinanz-bericht 2022 hat der Prüfungsausschuss mit der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erörtert. Weiterhin hat der Prü-fungsausschuss über die Prüfungsschwerpunkte der ESMA (Europäi-sche Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sowie den Prüfungsplan für die In-nenrevision für das Jahr 2023 beraten und sich mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht sowie dem Vermerk dazu von der FI-DES (siehe nachstehend) auseinandergesetzt. In seiner Sitzung am 5. April 2023 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss auch mit der Qualität der Abschlussprüfung des Abschlussprüfers FIDES.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG

Nach ausführlicher Beratung im Prüfungsausschuss hat der Aufsichts-rat anlässlich der Beauftragung des Abschlussprüfers dessen Honorar vereinbart, die erforderliche Unabhängigkeitserklärung eingeholt und die Schwerpunkte für die Prüfung des Konzern- und des Jahresab-schlusses 2022 festgelegt.

Der Abschlussprüfer hat in diesem Zusammenhang festgestellt, dass die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin die nach § 91 Abs. 2 und 3 AktG geforderten Maßnahmen einerseits zur Einrichtung eines im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage von EUROKAI angemessenen und wirksamen inter-nen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems und anderer-seits zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem in der Lage ist, Ent-wicklungen, die den Fortbestand der EUROKAI-Gruppe gefährden, frühzeitig zu erkennen. Er hat ferner im Rahmen seiner Abschlussprü-fung keine Sachverhalte festgestellt, die ihn zu der Annahme veran-lassten, dass die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen inter-nen Kontrollsystems nicht gegeben ist.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft nach den deut-schen handelsrechtlichen Vorschriften und der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für den Konzern nach den Interna-tional Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwen-den sind, und den ergänzend nach § 315 a HGB anzuwendenden han-delsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung ergeben sich für die Konzernrechnungslegung nicht. Prüfungskriterien für den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebe-richt der Gesellschaft zusammengefasst worden ist, waren die Vor-schriften der §§ 315 und 315 a HGB. Die als Abschlussprüfer bestellte FIDES hat den Jahresabschluss, einschließlich der zugrunde liegen-den Buchführung für das Geschäftsjahr 2022, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die EUROKAI und den Konzern in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) festgestellten deutschen Grund-sätze ordnungsmäßiger Ab-schlussprüfung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Be-stätigungsvermerk versehen.

Dem Bericht der Geschäftsführung über die Beziehung zu verbunde-nen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG hat der Abschlussprüfer den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsver-merk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

• 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Unmittelbar nach ihrer Aufstellung wurden der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesell-schaft und den Konzern, der Vorschlag über die Verwendung des Bi-lanzgewinns, der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unter-nehmen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers allen Mit-gliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.

Nach eingehender Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss, der sich insbesondere mit den in den Bestätigungsvermerken zum Jahres- und zum Konzernabschluss beschriebenen besonders wichtigen Prüfungs-sachverhalten (Key Audit Matters) beschäftigt hat, hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 4. April 2023 in Gegenwart des Abschlussprüfers und der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 sowie den zu-sammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, ferner den Vorschlag über die Gewinnverwendung, den Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Ergebnis der Prüfungen des Abschlussprüfers der ge-nannten Abschlüsse sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts über die Beziehun-gen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Die vorgenannten Unterla-gen wurden in dieser Sitzung eingehend mit der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem anwesenden Ab-schlussprüfer erörtert. Der Aufsichtsrat hatte bereits vor Beginn der Sitzung den Beschluss gefasst, dass die Geschäftsführung der persön-lich haftenden Gesellschafterin an der Sitzung mit dem Abschlussprü-fer teilnehmen solle, da der Aufsichtsrat deren Teilnahme aus Effizi-enzgründen und zur Fragenbeantwortung als erforderlich erachtete.

Die FIDES hat dem Aufsichtsrat über den Verlauf der Abschlussprüfun-gen und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen Bericht erstattet und ging dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungs-sachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungs-handlungen ein. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden im Anschluss an die Berichterstattung von der Geschäftsführung der persönlich haf-tenden Gesellschafterin und dem Abschlussprüfer vollständig beant-wortet.

Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfungen durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat erhob der Auf-sichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss, den Kon-zernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die Gesell-schaft und den Konzern, den Gewinnverwendungsvorschlag, den Be-richt über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließ-lich der darin enthaltenen Schlusserklärung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie auch nicht gegen die Be-richte und Ergebnisse des Abschlussprüfers. Er billigte den von der Ge-schäftsführung jeweils zum 31. Dezember 2022 aufgestellten Jahres-abschluss und Konzernabschluss der EUROKAI. Dem Vorschlag zur Gewinnverwendung stimmte der Aufsichtsrat zu.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Ab-schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen und zudem vor-sorglich auch zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjah-resfinanzberichts im Geschäftsjahr 2023. Hierzu wurde eine Erklärung des Abschlussprüfers zu seiner Unabhängigkeit eingeholt.

Der Aufsichtsrat beschloss gemeinsam mit der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin den Wortlaut und die Abgabe

der Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289 f und 315 d HGB inklusive der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG für das Ge-schäftsjahr 2022.

Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG wurde vom Aufsichtsrat ge-prüft und gebilligt und es wurden keine Einwände erhoben. Der Auf-sichtsrat billigte zudem den Bericht des Abschlussprüfers über die Prü-fung des Vergütungsberichts.

Für das Geschäftsjahr 2022 hatte die EUROKAI eine nichtfinanzielle Konzernerklärung gem. §§ 315 b, 315 c i.V.m. 289 c bis 289 e HGB zu erstatten. Diese Verpflichtung wurde durch die Erstellung eines geson-derten nichtfinanziellen Konzernberichts, der auf der Internetseite der EUROKAI veröffentlicht wird, erfüllt. Der Aufsichtsrat hat die FIDES mit der Prüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit (limited assurance) nach ISAE 3000 (Revised) beauftragt. Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht der EURO-KAI umfasst die Segmente CONTSHIP Italia und EUROGATE. Alle Mit-glieder des Aufsichtsrats haben den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht und den Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprü-fers FIDES über die Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit recht-zeitig erhalten. Darüber hinaus nahm auch der verantwortliche Prüfer an der Sitzung des Aufsichtsrats teil und präsentierte das Ergebnis. Dergesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht wurde intensiv erörtert. Aufgrund eigener Prüfung des Aufsichtsrats wurden keine Einwendun-gen erhoben und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht wurde genehmigt.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den mit der EUROKAI verbundenen Unternehmen im In- und Ausland für ihre im Geschäftsjahr 2022 erbrachten außerordentlichen Leistungen und ihren tatkräftigen Einsatz.

Hamburg, den 4. April 2023

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

Dr. Winfried Steeger

EUROKAI GmbH & Co. KGaA

Hamburg

Ordentliche Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA,

Sitz Hamburg, am Mittwoch, den 7. Juni 2023 um 10.00 Uhr im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg

Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 nach § 124 a Satz 1 Nr. 2 Aktiengesetz

Gegenstand von Tagesordnungspunkt 1 ist die Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022. Da die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA gemäß § 286 Abs. 1 AktG der Hauptversammlung obliegt und unter TOP 2 erfolgt, ferner eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist, erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.