Energy Vault SA hat am 8. September 2021 die Übernahme von Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für 1,2 Milliarden US-Dollar vereinbart. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von 1,1 Milliarden US-Dollar. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Novus Capital Corporation II jede Aktie des Stammkapitals von Energy Vault erwerben und in das Recht umwandeln, die Anzahl der Aktien des Stammkapitals von Novus zu erhalten, die dem Quotienten entspricht, der sich ergibt, wenn man (i) 100.000.000 durch (ii) die Gesamtzahl der Aktien des Stammkapitals des Unternehmens, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befinden, teilt, ausgedrückt auf einer vollständig verwässerten und in Stammaktien des Unternehmens umgewandelten Basis und einschließlich, ohne Einschränkung oder Duplizierung, der Anzahl der Stammaktien des Unternehmens, die bei der Umwandlung der Vorzugsaktien des Unternehmens ausgegeben werden, der Anzahl der Stammaktien des Unternehmens, die Gegenstand von noch nicht abgelaufenen, ausgegebenen und ausstehenden Aktienzuteilungen sind, die gemäß dem Energy Vault, Inc. 2017 Stock Incentive Plan und dem Energy Vault, Inc. 2020 Stock Plan (“Company Awards”) und Company Awards, zu deren Gewährung sich das Unternehmen verpflichtet hat, die aber unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens noch nicht gewährt wurden, ausgenommen Aktien der Vorzugsaktien der Serie C des Unternehmens und nicht ausgegebene oder nicht zugesagte Equity Awards des Unternehmens (das “Umtauschverhältnis”); Alle Stammaktien und Vorzugsaktien von Energy Vault, die sich im Eigenbestand befinden, werden ohne Umwandlung annulliert und es erfolgt keine Zahlung oder Ausschüttung; Jede Option von Energy Vault wird von Novus übernommen, umgewandelt und/oder durch eine Option zum Erwerb einer Anzahl von Novus-Stammaktien ersetzt; jede beschränkte Aktieneinheit von Energy Vault wird von Novus übernommen, umgewandelt und/oder durch eine Zuteilung von beschränkten Aktieneinheiten zum Erwerb von Novus-Stammaktien ersetzt, und jede beschränkte Aktienzuteilung von Energy Vault, unabhängig davon, ob sie unverfallbar ist oder nicht, wird von Novus in eine beschränkte Aktienzuteilung in Bezug auf eine Anzahl von Novus-Stammaktien übernommen, umgewandelt und/oder ersetzt. Darüber hinaus wird Novus, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, während des Zeitraums zwischen dem Datum, das 90 Tage nach dem Abschluss liegt, und dem dritten Jahrestag des Abschlusses (die Earn-Out-Periode”) wird Novus an berechtigte Aktionäre des Unternehmens insgesamt bis zu 9.000.000 zusätzliche Novus-Stammaktien (die “Earn Out-Aktien”) in drei gleichen Tranchen von jeweils 3.000.000 Earn Out-Aktien ausgeben, wenn Novus’ Kursziele von $15.00, $20,00 bzw. $30,00 erreicht, wobei diese Kursziele auf dem Schlussverkaufskurs einer Novus-Stammaktie an der New Yorker Börse beruhen. Infolge des geplanten Unternehmenszusammenschlusses wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen bis zu 388 Millionen US-Dollar an Bruttoerlösen aus einer Kombination von Barmitteln aus einer PIPE von 100 Millionen US-Dollar und 288 Millionen US-Dollar an Barmitteln auf dem Treuhandkonto von Novus erhalten wird, vorausgesetzt, dass keine öffentlichen Anteilseigner ihre Rücknahmerechte bei Abschluss ausüben. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Energy Vault Holdings, Inc. tragen und voraussichtlich an der NYSE unter den Tickersymbolen “GWHR” bzw. “GWHR WS,” notiert werden. Die Energy Vault-Aktionäre werden insgesamt 108.963.033 Aktien erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird Energy Vault SA einen Anteil von 70,7 % an dem kombinierten Unternehmen halten. Am 29. Dezember 2021 schloss Novus Capital Corporation II eine Zeichnungsvereinbarung mit einem akkreditierten Investor ab, gemäß der sich der Zeichner zum Kauf und das Unternehmen zum Verkauf von 5.000.000 Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie zu einem Kaufpreis von 10,00 $ pro Aktie und einem Gesamtkaufpreis von 50.000.000 $ im Rahmen einer Privatplatzierung an den Zeichner verpflichtete. Gemäß der Zeichnungsvereinbarung werden die zusätzlichen PIPE-Aktien zu denselben Bedingungen verkauft, wie sie in den bestimmten Zeichnungsvereinbarungen festgelegt sind, die am 8. September 2021 zwischen dem Unternehmen und bestimmten anderen Investoren in Verbindung mit der Unterzeichnung dieses bestimmten Unternehmenszusammenschlussabkommens und Reorganisationsplans (das “Business Combination Agreement”) durch und zwischen dem Unternehmen, NCCII Merger Corp, einer Delaware-Gesellschaft und hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, und Energy Vault, Inc. einer Delaware-Gesellschaft, gemäß der Energy Vault mit und auf Merger Sub verschmolzen wird, wobei Energy Vault den Zusammenschluss als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens überlebt. Am 1. Februar 2022 hat Atlas Renewable LLC eine Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen, die eine Investition von 50 Millionen Dollar in die PIPE von Novus und eine Aufstockung der PIPE von Novus auf 200 Millionen Dollar vorsieht. Infolge dieser erhöhten PIPE-Investition ist die Mindestbargeldbedingung für den Unternehmenszusammenschluss erfüllt worden. Das fusionierte Unternehmen wird von dem erfolgreichen Unternehmer Robert Piconi als Chairman und Chief Executive Officer geführt werden. Als Teil der Transaktion wird der Novus-Vorsitzende Larry Paulson dem Verwaltungsrat nach dem Abschluss beitreten. Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Energy Vault und Novus sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Tatsache, dass die Registrierungserklärung von Novus von der Securities and Exchange Commission (SEC) für wirksam erklärt wird, dass die Novus-Stammaktien an der NYSE notiert werden, dass alle behördlichen Genehmigungen erteilt werden, dass eine Vereinbarung über die Registrierungsrechte abgeschlossen wird und dass die Wartezeit nach dem HSR Act abgelaufen ist. Die Vorstände sowohl von Energy Vault als auch von Novus haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Am 24. Januar 2022 wurde das Registration Statement auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Die außerordentliche Versammlung zur Genehmigung des anstehenden Unternehmenszusammenschlusses ist unter anderem für den 10. Februar 2022 anberaumt. Am 10. Februar 2022 haben die Aktionäre von Novus Capital Corporation II der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 10. Februar 2022 wird der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich am 11. Februar 2022 abgeschlossen. Cowen and Company, LLC, Guggenheim Securities LLC, Stifel Financial Corp. und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater, während Michael H. Irvine von Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP als Rechtsberater von Energy Vault fungierte. Morrow Sodali LLC fungierte als Bevollmächtigter, Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company als Transferagent, Cassel Salpeter & Co, LLC als Finanzberater und Anbieter von Fairness Opinions, Cowen and Company, LLC als Finanzberater und Robert J. Mittman und Kathleen Cunningham von BlankRome LLP als Rechtsberater der Novus Capital Corporation II. Cassel Salpeter & Co, LLC erhielt eine Beratungsgebühr von 0,14 Millionen Dollar. Morrow Sodali LLC erhält ein Beratungshonorar in Höhe von 35000 Dollar. Energy Vault SA hat die Übernahme von Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. Februar 2022 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion werden Stammaktien und Optionsscheine des entstehenden Emittenten voraussichtlich ab dem 14. Februar 2022 an der New York Stock Exchange unter den Tickersymbolen “NRGV” bzw. “NRGV WS” gehandelt.