EnBW Energie Baden Württemberg : Entsprechenserklärung 2022

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG erklären gemäß § 161 AktG:

"Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hat den im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex seit der letzten Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2021 in der jeweils geltenden Fassung mit den nachfolgend dargestellten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 auch künftig mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (Empfehlung D.1 DCGK)

Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind in der jährlich veröffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Absatz 2 Nr. 3 HGB eingehend beschrieben. Darüber hinaus wird im jährlichen schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats nach § 171 Absatz 2 AktG ausführlich über die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse berichtet. Eine zusätzliche Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats halten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund nicht für sinnvoll, da die darin enthaltenen gremientechnischen Regelungen für die Aktionäre keine Informationen mit Mehrwert bringen, weshalb der Empfehlung in Ziffer D.1 des Kodex nicht entsprochen wird.

Offenlegung der Zusammensetzung einer Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zur Beurteilung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Empfehlung G.3 Satz 1 DCGK)

Ein gemäß der Empfehlung in Ziffer G.3 Satz 1 des Kodex geforderter Horizontalvergleich mit anderen Unternehmen führt zu einem erheblichen administrativen Aufwand in Bezug auf die Datenbeschaffung und -auswertung, zumal die Zusammensetzung einer spezifischen Peer Group immer auch Veränderungen unterliegt. Somit würde der Horizontalvergleich zu einer regelmäßigen und mit einem erheblichen Kostenaufwand verbundenen Inanspruchnahme externer Beratungsleistungen führen.

Daher erscheint es vorzugswürdig, nicht immer und automatisch bei jeder Vergütungsfestsetzung oder -überprüfung einen spezifischen Peer Group-Vergleich vorzunehmen, auch wenn ein Horizontalvergleich an sich wie auch ein spezifischer Peer Group-Vergleich grundsätzlich sinnvoll erscheinen und daher weiterhin wie bislang von Zeit zu Zeit durchgeführt werden sollten, um die Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen.

In den Fällen, in denen von Zeit zu Zeit ein Horizontalvergleich mittels eines unternehmensspezifischen Peer Group-Vergleichs durchgeführt wird, ist es nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll, die Zusammensetzung der Peer

Group zu veröffentlichen, da die Zusammensetzung der Peer Group u.a. Rückschlüsse auf strategische Überlegungen des Aufsichtsrats zulassen würde, die Wettbewerbern nicht zugänglich sein sollen. Im Interesse des Unternehmens wird daher der Empfehlung in Ziffer

G.3 Satz 1 des Kodex nicht entsprochen.

Im Kodex wird unter Ziffer G.8 empfohlen, dass eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Die EnBW Energie Baden-

Württemberg AG war gemäß den internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS 36 und IAS 37) dazu verpflichtet, im Halbjahresabschluss 2021 Sonderbelastungen von insgesamt

1,25 Milliarden € auszuweisen. Grund hierfür waren im Wesentlichen verschlechterte

Erwartungen in Bezug auf die künftigen Cashflows insbesondere im Bereich der konventionellen Erzeugung vor dem Hintergrund zu erwartender verschärfter Anforderungen an den Klimaschutz. Aufgrund dieser nicht vorhersehbaren und nicht vom Vorstand beeinflussbaren Entwicklung, hat der Aufsichtsrat entschieden, die vereinbarten Zielwerte für die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (LTI) angemessen anzupassen, um unbillige Ergebnisse aufgrund der bilanziellen Sonderbelastungen zu vermeiden und die

Anreizfunktion des LTI wieder herzustellen. Das Ziel der Empfehlung in Ziffer G.8 des Kodex, die Zielwerte für die variable Vergütung auch dann nicht abzusenken, wenn sich abzeichnet, dass diese nicht oder nicht wie geplant erreicht werden können, ist in nach Überzeugung des

Aufsichtsrats in einem Fall wie dem Vorliegenden nicht tangiert, in welchem sich eine nicht kalkulierbare Einwirkung von Außen auf die Zielwerte unmittelbar auswirkt. Bei nicht absehbaren Gesetzesänderungen ist es wichtig zu beachten, dass die Verfehlung des ursprünglich gesetzten Zielwertes nicht auf Umständen beruht, welche die Vorstandsmitglieder nicht beeinflussen können. Folglich ist eine Anpassung der Zielwerte sowohl für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG als auch für die Vorstandsmitglieder angemessen. Der Arbeit der Vorstandsmitglieder ist mit einer angemessenen Vergütung Rechnung zu tragen, weshalb der Empfehlung in Ziffer G.8 des Kodex im Interesse des

Unternehmens nicht entsprochen wird.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU ("ARUG II") wurde in § 162 AktG ein neuer Vergütungsbericht eingeführt, der zahlreiche

Detailinformationen über die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält, unter anderem die Minimal- und Maximalwerte für die Kenngrößen von STI und LTI. Durch eine darüber hinaus erfolgende Veröffentlichung der jährlich vom Aufsichtsrat für die Vorstandsvergütung festgelegten zusätzlichen qualitativen Kriterien für die STI-Vergütung würden unter anderem sensible Unternehmensinformationen über strategische Zielsetzungen offengelegt werden.

Diese Informationen sollen Wettbewerbern nicht zugänglich gemacht werden, weshalb der

Empfehlung in Ziffer G.9 Satz 2 des Kodex im Interesse des Unternehmens nicht entsprochen wird.

Im Kodex wird unter Ziffer G.10 empfohlen, dass die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend in Aktien an der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden soll. Angesichts der Tatsache, dass sich nur 0,39% des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG im Streubesitz befinden und die EnBW-Aktie daher im börslichen Handel ein marktenges wenig liquides Wertpapier ist, ist diese Empfehlung bei der Gesellschaft nicht sinnvoll umsetzbar. Der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 1 des Kodex wird daher nicht entsprochen.

Der Kodex sieht in der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 2 vor, dass Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über Beträge aus ihrer langfristigen variablen Vergütung verfügen können sollen. Hintergrund dieser Kodexempfehlung soll sein, dass ein verstärkter Anreiz für nachhaltiges Handeln gesetzt wird. Für die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-Württemberg AG gilt ein dreijähriger Zeitraum. Für Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht nachvollziehbar und wurde auch nicht näher von der Kodexkommission begründet, dass ein Vierjahreszeitraum einen verstärkten Anreiz für nachhaltiges Handeln setzen soll oder aus sonstigen Gründen ein vierjähriger Zeitraum im Vergleich zu einem dreijährigen Zeitraum vorteilhaft sein soll. Da sich der bisher angewandte Dreijahreszeitraum in den vergangenen Jahren bewährt hat und eine Verlängerung nicht für sinnvoll erachtet wird, wird der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 2 des Kodex nicht entsprochen."

Stuttgart, 07.04.2022

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Für den Vorstand: Für den Aufsichtsrat:

Colette Rückert-Hennen Lutz Feldmann