Informationen zu TOP 7: Vergütungsbericht 2023

Elmos Semiconductor SE

Ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2024

INFORMATIONEN ZU TOP 7 - VERGÜTUNGSBERICHT 2023

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 IM SINNE DES § 162 AKTG ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

1. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben und den Standards ist für die Gesellschaft ein Element guter Corporate Governance.

Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen (zum Stichtag 31. Dezember 2023 amtierenden) und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebenen Gesamtbezüge stellen auf gewährte Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 AktG ab. Eine Vergütung gilt demnach als gewährt, sobald sie den Organmitgliedern faktisch zugeflossen ist bzw. im Falle von Aktientranchen eingeräumt wurde. Lediglich geschuldete Vergütungskomponenten liegen hingegen vor, wenn eine Verpflichtung zur Vergütung den Organmitgliedern gegenüber fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

1. Vorstandsvergütung
   1) Vergütungssystem

Das den Grundsätzen des § 87a AktG entsprechende und für die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt. In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2023 wurden Änderungen zum aktuellen Vergütungssystem, insbesondere bezüglich der Investitionsverpflichtungen, gebilligt. Dieses aktuell gültige Vergütungssystem ist in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2023 sowie auf der Elmos Website veröffentlicht

(www.elmos.com/ueber-elmos/investor/corporate-governance.html).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Vergütung (variable nicht- aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) zusammen.

Zu der variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütung zählen die ergebnisbezogene Tantieme und die zielbezogene Tantieme. Bezüglich dieser Vergütung besteht eine anteilige Investitionsverpflichtung in Aktien der Gesellschaft. Die variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten werden nach dem Zufluss- Prinzip erfasst. Die variable aktienkursbezogene Vergütung umfasst die an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktientranchen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat - nach pflichtgemäßen Ermessen im Rahmen des Aktiengesetzes - im Einzelfall Sonderzahlungen oder andere Vergütungselemente (z.B. Bleibe- oder Gewinnungsprämien, Sonderzahlungen aus außergewöhnlichem Anlass, weitere Aktienzusagen) beschließen, wenn diese im Rahmen der maximalen Vergütung möglich sind, sofern im Einzelfall und kumuliert in jedem Geschäftsjahr ein Wert von 500.000,00 Euro für Vorstandsmitglieder und 1 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden nicht überschritten wird.

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Die variablen Vergütungskomponenten sind auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT-Marge, der Zielerreichungsgrad der operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr sowie der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstands. Dadurch wird die Weiterentwicklung des Unternehmens in ihren unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (insbesondere entlang der ESG Kriterien) sind sowohl in den oben genannten verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele eines Geschäftsjahres reflektiert, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) an der Gesamtvergütung wird im Gegensatz zu den übrigen Vergütungsbestandteilen relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) wird hingegen relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft und die variable aktienkursbezogene Vergütung tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder, wie alle übrigen Aktionäre, ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

2) Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2023 aus drei Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

Die Vorstandsvergütung der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2023 berechnet sich aus den folgenden Komponenten:

• im Geschäftsjahr 2023 gewährtes Grundgehalt
• Nebenleistungen (im Wesentlichen die Gestellung von Dienstwagen)
• Versorgungszusagen
• im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable nicht-aktienkursbezogene Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, bestehend aus ergebnisbezogener Tantieme und zielbezogener Tantieme
• ggf. im Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlungen
• ggf. im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung (Aktienzusagen)

Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 beträgt insgesamt 3.827.602 Euro. Davon entfallen 930.000 Euro auf das Grundgehalt, 40.955 Euro auf Nebenleistungen, 50.000 Euro auf die Versorgungszusagen, 2.566.646 Euro auf die variable nicht-aktienkursbezogene Vergütung, 240.000 Euro auf Sonderzahlungen und 0 Euro auf die im Geschäftsjahr gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienzusagen).

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

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Gesamtvergütung (in EUR)

Vergütungs- bestandteile

Grundgehalt

relative Anteile

Nebenleistungen

relative Anteile

Versorgungszusagen

relative Anteile

Variable, nicht-aktienkursbezogeneVergütung

relative Anteile

davon ergebnisbezogene Tantieme

davon zielbezogene Tantieme

Sonderzahlungen

relative Anteile

Variable, aktienkursbezogene Vergütung (Aktientranchen)1

relative Anteile

Gesamtvergütung

relative Anteile

	Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
	(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
454.000		238.000		238.000		930.000
21,8%		26,6%		27,9%		24,3%
26.095		14.860		0	40.955
1,3%		1,7%		0,0%		1,1%
02		25.000		25.000	50.000
0,0%		2,8%		2,9%		1,3%
1.413.324		617.082		536.240		2.566.646
67,9%		69,0%		63,0%		67,1%
840.000		346.240		346.240	1.532.480
40,4%		38,7%		40,7%		40,0%
573.324		270.842		190.000	1.034.166
27,6%		30,3%		22,3%		27,0%
187.500		0	52.500	240.000
9,0%		0,0%		6,2%		6,3%
0	0	0	0
0,0%		0,0%		0,0%		0,0%
2.080.919	894.942	851.740	3.827.602
100,0%		100,0%		100,0%		100,0%

1. Fair Value
2. Für Dr. Schneider wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird (siehe Abschnitt zu Altersversorgung). Die Auszahlung wird gemäß Zuflussprinzip in der Rentenphase im Vergütungsbericht dargestellt.

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher erläutert.

2.1 Feste Vergütung

2.1.1 Grundgehalt

Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:

			Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
	in EUR		(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
	Grundgehalt	454.000	238.000		238.000		930.000

2.1.2 Nebenleistungen

Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Vergütungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen können die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch für

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private Zwecke, Versicherungsleistungen, die Übernahme von Kosten für Reisen und Unterbringungskosten bei weit entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente gehören.

Im Wesentlichen für die Gestellung von Dienstwagen sowie für Kostenerstattungen für Heimreisen und Übernachtungen entstanden für die Vorstandsmitglieder die folgenden geldwerten Vorteile bzw. Erstattungen:

			Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
	in EUR		(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
	Nebenleistungen	26.095	14.860		0	40.955

2.1.3 Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung nach dem 1. Januar 2016 (Dr. Jan Dienstuhl und Guido Meyer) werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

2.2 Variable Vergütung

2.2.1 Variable, nicht-aktienkursbezogene Vergütung

Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100%-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55%, 30% sowie 15%. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17% (ab 2023: 20%) und 0,35% für Vorstandsmitglieder und 1% für den Vorstandsvorsitzenden. Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55% (laufendes Jahr), 30% (näheres Vorjahr), 15% (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr wird der 100%-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert. Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17% (ab 2023: 20%) EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100% erfüllt. Der Cap liegt bei 150% Zielerreichung und wird bei 22% (ab 2023: 30%) EBIT-Marge erreicht. 0% oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0% Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen-Bereichen 0% bis 17% (ab 2023: 20%) sowie 17% (ab 2023: 20%) bis 22% (ab 2023: 30%) werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5% wird die Zielerreichung des Jahres auf 0% und damit 0 Euro gekürzt.

Das durch die Corona Krise stark beeinträchtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung für 2021 und 2022 nicht berücksichtigt, sondern die Gewichtung dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr

2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85%, 2019: 15%), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70%, 2021: 30%).

Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200% des Grundgehalts (siehe oben) des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf jenen Betrag gekürzt.

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Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable ergebnisbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022. Die nach den oberen Gewichtungsfaktoren im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten ergebnisbezogenen Tantiemen stellen sich wie folgt dar:

	Jahr		2021
	Umsatz (in EUR)		322.091.174
		Gewichtung	Ziel-EBIT (in EUR)	erreichtes EBIT (in EUR)
	EBIT-Marge		17,00%	18,62%
	Dr. Arne Schneider	30%	547.555	636.367
	Dr. Jan Dienstuhl	30%	191.644	222.728
	Guido Meyer	30%	191.644	222.728
	Jahr		2022			Tantieme 2022
	Umsatz (in EUR)		447.246.772			(in EUR)
		Gewichtung	Ziel-EBIT (in EUR)	erreichtes EBIT (in EUR)
	EBIT-Marge		17,00%	24,62%
	Dr. Arne Schneider	70%	760.320	1.140.479		840.000
	Dr. Jan Dienstuhl	70%	266.112	399.168		346.240
	Guido Meyer	70%	266.112	399.168		346.240

Zielbezogene Tantieme

Die Höhe der zielbezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100%-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung insgesamt kann zwischen 0% und 150% (Cap) liegen. Für einzelne Sub-Ziele können auch mehr als 150% erreicht werden, solange der Gesamt-Cap von insgesamt 150% eingehalten wird. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen sowie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann sowohl gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich als auch individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden Ziele wie "Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft", "Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft", "Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts" sowie "Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG)" verfolgt.

Es werden, abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele, unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable zielbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022.

Dr. Arne Schneider

	Ziel		Gewichtung			Zielerreichung			Zielerreichung
				in EUR			in %
	Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft	38,3%		285.360	177,2%
	Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft	42,8%		187.340	104,2%
	Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts	14,3%		78.416	130,3%
	Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der	4,5%		22.208	117,5%
	Nachhaltigkeit (ESG)
					573.324

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Dr. Jan Dienstuhl

	Ziel		Gewichtung			Zielerreichung			Zielerreichung
				in EUR			in %
	Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft	24,0%		79.200	150,0%
	Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft	50,0%		129.800	118,0%
	Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts	23,0%		54.582	107,9%
	Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der	3,0%		7.260	110,0%
	Nachhaltigkeit (ESG)
					270.842
	Guido Meyer
	Ziel		Gewichtung			Zielerreichung			Zielerreichung
				in EUR			in %
	Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft	47,7%		102.500	97,6%
	Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft	38,6%		57.500	67,6%
	Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts	9,1%		20.000	100,0%
	Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der	4,5%		10.000	101,0%
	Nachhaltigkeit (ESG)
					190.000

Sonderzahlung

Für die Transaktion zum Verkauf der Wafer Fab in Dortmund im Jahr 2023 wurde eine Sonderzahlung von insgesamt 800.000 EUR vereinbart. 30% der Sonderzahlung wurden nach dem erreichten Signing der Transaktion im Jahr 2023 ausgezahlt, 70% sind erst nach Closing voraussichtlich zu Ende 2024 vorgesehen. Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten Sonderzahlungen stellen sich wie folgt dar:

			Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
	in EUR		(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
	Sonderzahlung	187.500	0	52.500		240.000

2.2.2 Variable, aktienkursbezogene Vergütung (Aktienzusagen)

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine neuen Aktienzusagen gewährt worden. Bezüglich der gewährten Aktienzusagen aus Vorjahren verweisen wir auf die Vergütungsberichte der Jahre 2021 und 2022.

3) Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Bei den Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich um den Zufluss von Ruhegehältern.

			Dr. Anton		Reinhard		Nicolaus Graf von		Summe
	in EUR		Mindl		Senf		Luckner
	Ruhegehälter	161.850	96.893		41.219		299.963
	relative Anteile	100,0%	100,0%		100,0%		100,0%
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4) Maximalvergütung

Bestandteil des ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems ist eine Maximalvergütung, die geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielbezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt.

Die Maximalvergütung wurde für den Gesamtvorstand auf jährlich 6,0 Mio. Euro festgelegt, bei vier Mitgliedern erhöht sich die Maximalvergütung auf 8,0 Mio. Euro. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten.

5) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsverträge beinhalten nur eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB, die zu keinem Abfindungsanspruch führt.

Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben im Falle eines Kontrollwechsels (Erwerb von mehr als 30% der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) jeweils ein Sonderkündigungsrecht, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung.

Zudem kann der Aufsichtsrat Regelungen zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren. Für Aktienzusagen gilt, dass im Falle einer Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, zur Berechnung des Schwellenkurses der Angebotspreis verwendet wird. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Zwei- bis Dreifache je nach erreichter Schwelle. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Gesellschaft leistet für nachvertragliche Wettbewerbsverbote 24 Monate Karenzentschädigung (80% der zuletzt bezogenen, durchschnittlichen und vertragsgemäßen Jahresvergütung der letzten drei Jahre).

6) Rückforderung von Vergütungen ("Claw Backs")

Für einzelne Ziele und Sub-Ziele der variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen ("Claw Backs") vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung verrechnen darf.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit von "Claw Backs" überprüft, es gab keinen Anlass für Rückforderungen.

7) Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden weder gegenwärtigen noch früheren Vorstandsmitgliedern Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

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III) Aufsichtsratsvergütung

1) Vergütungssystem

Sämtliche Vergütungskomponenten werden fällig mit Ablauf von zehn Handelstagen nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gewährt wird. Die Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fließt den Aufsichtsratsmitgliedern somit stets im Folgejahr zu und gilt dann als gewährt. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beträgt insgesamt 450.000 Euro.

2) Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsmitglieder erhalten neben dem Ersatz von Auslagen ausschließlich eine Grundvergütung in Höhe von jährlich 60.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzender erhält die doppelte Vergütung und der Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung.

Grundvergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder (in EUR) vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

Prof. Dr.

Dr. Klaus

Günter

Thomas

Sven-Olaf

Dr. Dirk

Dr. Volkmar

Weyer

Zimmer

Summe*

Lehner

Schellenberg

Hoheisel

Tanneberger

Vergütungs-

(Vorsitzender)

(stellv.

bestandteile

Vorsitzender)

Grund-

120.000

90.000

60.000

60.000

60.000

60.000

450.000

vergütung

relative

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Anteile

* zzgl. im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen etwaige auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer

IV) Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der im Geschäftsjahr 2023 bzw. im Vorjahr gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Elmos Semiconductor SE im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Der Vertikalvergleich wird ab dem Geschäftsjahr 2021 sukzessive aufgebaut.

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Vertikalvergleich					2020	2021	2022	2023
Umsatz Elmos Semiconductor SE (EUR)				232.211.492	317.984.255	445.558.797	575.289.239
Veränderung (%)						36,9%	40,1%	29,1%
EBIT-Marge Elmos Semiconductor SE (EUR)			0,5%	18,7%	24,6%	25,5%
Veränderung (%)						3.644,0%	31,5%	6,4%
Jährliche	Durchschnittsvergütung	von
Arbeitnehmern	auf Vollzeitäquivalenzbasis	der		53.116	54.546	59.452	60.281
Elmos Semiconductor SE (EUR)
Veränderung (%)						2,7%	9,0%	1,4%
Jährliche Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder
Jährliche Vergütung1 Dr. Arne Schneider (EUR)			856.884	677.992	1.554.303	2.080.919
Gewährte Aktienzusagen (EUR)2				358.881	1.160.486	0	0
Veränderung (%)						51,2%	-15,5%	33,9%
Jährliche Vergütung1 Dr. Jan Dienstuhl (EUR)			487.135	481.517	682.213	894.942
Gewährte Aktienzusagen (EUR)2				112.462	386.828	0	0
Veränderung (%)						44,8%	-21,4%	31,2%
Jährliche Vergütung1 Guido Meyer (EUR)			496.051	416.182	624.157	851.740
Gewährte Aktienzusagen (EUR)2				112.462	386.828	0	0
Veränderung (%)						32,0%	-22,3%	36,5%
Jährliche Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Jährliche Vergütung Dr. Anton Mindl (EUR)			1.640.889	647.034	161.780	161.850
Veränderung (%)						-60,6%	-75,0%	0,0%
Jährliche Vergütung Reinhard Senf (EUR)			96.728	96.737	96.893	96.893
Veränderung (%)						0,0%	0,2%	0,0%
Jährliche Vergütung Nicolaus Graf von Luckner (EUR)		41.153	41.193	41.217	41.219
Veränderung (%)						0,1%	0,1%	0,0%
Jährliche	Vergütung	gegenwärtiger
Aufsichtsratsmitglieder
Jährliche Vergütung Dr. Klaus Weyer (EUR)			80.000	100.000	120.000	120.000
Veränderung (%)						25,0%	20,0%	0,0%
Jährliche Vergütung Prof. Dr. Günter Zimmer (EUR)		60.000	75.000	90.000	90.000
Veränderung (%)						25,0%	20,0%	0,0%
Jährliche Vergütung Thomas Lehner (EUR)			40.000	50.000	60.000	60.000
Veränderung (%)						25,0%	20,0%	0,0%
Jährliche Vergütung Sven-Olaf Schellenberg (EUR)			40.000	50.000	60.000	60.000
Veränderung (%)						25,0%	20,0%	0,0%
Jährliche Vergütung Dr. Dirk Hoheisel (EUR)			0	0	37.151	60.000
Veränderung (%)							100,0%	61,5%
Jährliche Vergütung Dr. Volkmar Tanneberger (EUR)		0	0	37.151	60.000
Veränderung (%)							100,0%	61,5%
Jährliche Vergütung ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder
Jährliche Vergütung Dr. Klaus Egger (EUR)			40.000	50.000	23.014	0
Veränderung (%)						25,0%	-54,0%	-100%
Jährliche Vergütung Dr. Gottfried Dutiné (EUR)			40.000	50.000	23.014	0
Veränderung (%)						25,0%	-54,0%	-100%

1. Gesamtvergütung ohne Aktienzusagen
2. Fair Value

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V) Votum der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE hat am 10. Mai 2023 über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die formelle Prüfung auf der Webseite der Elmos Semiconductor SE (www.elmos.com) öffentlich zugänglich gemacht.

Dortmund, den 28. Februar 2024

Für den Aufsichtsrat
Dr. Klaus Weyer		Dr. Dirk Hoheisel
Vorsitzender Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss	Mitglied Prüfungsausschuss
Für den Vorstand
Dr. Arne Schneider	Dr. Jan Dienstuhl	Guido Meyer

VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Elmos Semiconductor SE, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,

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