Elmos Semiconductor : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Mobilität morgen

Einladung zur Hauptversammlung 2024

15. Mai 2024, 10:00 Uhr, Elmos Semiconductor SE

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE, Dortmund

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 15. Mai 2024 um 10:00 Uhr MESZ statt.

Der Vorstand hat gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung der Elmos Semiconductor SE beschlossen, dass die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)1

stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise die Versammlung verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte ausüben. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Anmeldebestätigungs-Nr. und eines Internet-Zugangscodes (Passwort).

Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 15. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung und den weiteren Informationen zu Tagesordnungspunkten.

1Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

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TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor SE und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und über die vorgenannte Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 284.397.832,56 Euro einen Betrag in Höhe von 14.552.617,10 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,85 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 269.845.215,46 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (579.274 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,85 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:

1. Dr. Dirk Hoheisel;
2. Thomas Lehner;
3. Sven-OlafSchellenberg;
4. Dr. Volkmar Tanneberger;
5. Dr. Klaus Weyer (Vorsitzender); und
6. Prof. Dr. Günter Zimmer (Stellvertretender Vorsitzender).

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Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Dortmund, wird zum

1. Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
2. zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024

bestellt.

Tagesordnungspunkt 6

Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Elmos Semiconductor SE bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Dortmund, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD- Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen (§ 162 Abs. 3 AktG).

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung wiedergegebenen und geprüften Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft soll ab dem 1. Juli 2024 von bisher 60.000,00 Euro auf 70.000,00 Euro angehoben werden. Damit soll ein Inflationsausgleich gewährt und den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat nur einen Ausschuss, den Prüfungsausschuss, gebildet. Die wesentliche Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats wird daher durch Ausschüsse nicht entlastet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Mit Wirkung ab dem 1. Juli 2024 erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE je abgelaufenes Geschäftsjahr eine Festvergütung von 70.000,00 Euro.

Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder von Ausschüssen ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-fache. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 20.000,00 Euro. Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 Euro.

Dabei bezieht sich die Vergütung jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung entsprechend nur anteilig gezahlt.

Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen sowie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen etwaige auf die Vergütung und die Auslagen anfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Im Übrigen wird zum Vergütungssystem auf das im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat verwiesen.

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VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 IM SINNE DES § 162 AKTG ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

1. Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben und den Standards ist für die Gesellschaft ein Element guter Corporate Governance.

Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen (zum Stichtag 31. Dezember 2023 amtierenden) und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebenen Gesamtbezüge stellen auf gewährte Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 AktG ab. Eine Vergütung gilt demnach als gewährt, sobald sie den Organmitgliedern faktisch zugeflossen ist bzw. im Falle von Aktientranchen eingeräumt wurde. Lediglich geschuldete Vergütungskomponenten liegen hingegen vor, wenn eine Verpflichtung zur Vergütung den Organmitgliedern gegenüber fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

1. Vorstandsvergütung
   1) Vergütungssystem

Das den Grundsätzen des § 87a AktG entsprechende und für die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt. In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2023 wurden Änderungen zum aktuellen Vergütungssystem, insbesondere bezüglich der Investitionsverpflichtungen, gebilligt. Dieses aktuell gültige Vergütungssystem ist in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2023 sowie auf der Elmos Website veröffentlicht

(www.elmos.com/ueber-elmos/investor/corporate-governance.html).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Vergütung (variable nicht- aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) zusammen.

Zu der variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütung zählen die ergebnisbezogene Tantieme und die zielbezogene Tantieme. Bezüglich dieser Vergütung besteht eine anteilige Investitionsverpflichtung in Aktien der Gesellschaft. Die variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten werden nach dem Zufluss-Prinzip erfasst. Die variable aktienkursbezogene Vergütung umfasst die an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktientranchen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat - nach pflichtgemäßen Ermessen im Rahmen des Aktiengesetzes - im Einzelfall Sonderzahlungen oder andere Vergütungselemente (z.B. Bleibe- oder Gewinnungsprämien, Sonderzahlungen aus außergewöhnlichem Anlass, weitere Aktienzusagen) beschließen, wenn diese im Rahmen der maximalen Vergütung möglich sind, sofern im Einzelfall und kumuliert in jedem Geschäftsjahr ein Wert von 500.000,00 Euro für Vorstandsmitglieder und 1 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden nicht überschritten wird.

Die variablen Vergütungskomponenten sind auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT- Marge, der Zielerreichungsgrad der operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr sowie der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstands. Dadurch wird die Weiterentwicklung des Unternehmens in ihren unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie

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die Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (insbesondere entlang der ESG Kriterien) sind sowohl in den oben genannten verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der nicht- finanziellen Ziele eines Geschäftsjahres reflektiert, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) an der Gesamtvergütung wird im Gegensatz zu den übrigen Vergütungsbestandteilen relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) wird hingegen relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft und die variable aktienkursbezogene Vergütung tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder, wie alle übrigen Aktionäre, ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

2) Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2023 aus drei Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

Die Vorstandsvergütung der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2023 berechnet sich aus den folgenden Komponenten:

• im Geschäftsjahr 2023 gewährtes Grundgehalt
• Nebenleistungen (im Wesentlichen die Gestellung von Dienstwagen)
• Versorgungszusagen
• im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable nicht-aktienkursbezogene Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, bestehend aus ergebnisbezogener Tantieme und zielbezogener Tantieme
• ggf. im Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlungen
• ggf. im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung (Aktienzusagen)

Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 beträgt insgesamt 3.827.602 Euro. Davon entfallen 930.000 Euro auf das Grundgehalt, 40.955 Euro auf Nebenleistungen, 50.000 Euro auf die Versorgungszusagen, 2.566.646 Euro auf die variable nicht-aktienkursbezogene Vergütung, 240.000 Euro auf Sonderzahlungen und 0 Euro auf die im Geschäftsjahr gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienzusagen).

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

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Gesamtvergütung (in EUR)

	Vergütungs-		Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
		(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
	bestandteile
	Grundgehalt		454.000	238.000		238.000		930.000
	relative Anteile		21,8%	26,6%		27,9%		24,3%
	Nebenleistungen		26.095	14.860		0	40.955
	relative Anteile		1,3%	1,7%		0,0%		1,1%
	Versorgungszusagen		02	25.000		25.000		50.000
	relative Anteile		0,0%	2,8%		2,9%		1,3%
	Variable, nicht-aktienkursbezogene		1.413.324	617.082		536.240		2.566.646
	Vergütung
	relative Anteile		67,9%	69,0%		63,0%		67,1%
	davon ergebnisbezogene Tantieme		840.000	346.240		346.240		1.532.480
			40,4%	38,7%		40,7%		40,0%
	davon zielbezogene Tantieme		573.324	270.842		190.000		1.034.166
			27,6%	30,3%		22,3%		27,0%
	Sonderzahlungen		187.500	0	52.500		240.000
	relative Anteile		9,0%	0,0%		6,2%		6,3%
	Variable, aktienkursbezogene		0	0	0		0
	Vergütung (Aktientranchen)1
	relative Anteile		0,0%	0,0%		0,0%		0,0%
	Gesamtvergütung		2.080.919	894.942	851.740	3.827.602
	relative Anteile		100,0%	100,0%		100,0%		100,0%

1. Fair Value
2. Für Dr. Schneider wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird (siehe Abschnitt zu Altersversorgung). Die Auszahlung wird gemäß Zuflussprinzip in der Rentenphase im Vergütungsbericht dargestellt.

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher erläutert.

2.1 Feste Vergütung

2.1.1 Grundgehalt

Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:

			Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
	in EUR		(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
	Grundgehalt	454.000		238.000		238.000	930.000

2.1.2 Nebenleistungen

Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Vergütungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen können die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch für

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private Zwecke, Versicherungsleistungen, die Übernahme von Kosten für Reisen und Unterbringungskosten bei weit entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente gehören.

Im Wesentlichen für die Gestellung von Dienstwagen sowie für Kostenerstattungen für Heimreisen und Übernachtungen entstanden für die Vorstandsmitglieder die folgenden geldwerten Vorteile bzw. Erstattungen:

			Dr. Arne Schneider		Dr. Jan		Guido		Summe
	in EUR		(Vorsitzender)		Dienstuhl		Meyer
	Nebenleistungen	26.095		14.860		0	40.955

2.1.3 Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung nach dem 1. Januar 2016 (Dr. Jan Dienstuhl und Guido Meyer) werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

2.2 Variable Vergütung

2.2.1 Variable, nicht-aktienkursbezogene Vergütung

Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100%-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55%, 30% sowie 15%. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17% (ab 2023: 20%) und 0,35% für Vorstandsmitglieder und 1% für den Vorstandsvorsitzenden. Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55% (laufendes Jahr), 30% (näheres Vorjahr), 15% (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr wird der 100%-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert. Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17% (ab 2023: 20%) EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100% erfüllt. Der Cap liegt bei 150% Zielerreichung und wird bei 22% (ab 2023: 30%) EBIT-Marge erreicht. 0% oder weniger EBIT- Marge entsprechen 0% Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen-Bereichen 0% bis 17% (ab 2023: 20%) sowie 17% (ab 2023: 20%) bis 22% (ab 2023: 30%) werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5% wird die Zielerreichung des Jahres auf 0% und damit 0 Euro gekürzt.

Das durch die Corona Krise stark beeinträchtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung für 2021 und 2022 nicht berücksichtigt, sondern die Gewichtung dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr 2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85%, 2019: 15%), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70%, 2021: 30%).

Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200% des Grundgehalts (siehe oben) des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf jenen Betrag gekürzt.

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Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable ergebnisbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022. Die nach den oberen Gewichtungsfaktoren im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten ergebnisbezogenen Tantiemen stellen sich wie folgt dar:

	Jahr		2021
	Umsatz (in EUR)		322.091.174
		Gewichtung	Ziel-EBIT (in EUR)	erreichtes EBIT (in EUR)
	EBIT-Marge		17,00%	18,62%
	Dr. Arne Schneider	30%	547.555	636.367
	Dr. Jan Dienstuhl	30%	191.644	222.728
	Guido Meyer	30%	191.644	222.728
	Jahr		2022			Tantieme 2022
	Umsatz (in EUR)		447.246.772			(in EUR)
		Gewichtung	Ziel-EBIT (in EUR)	erreichtes EBIT (in EUR)
	EBIT-Marge		17,00%	24,62%
	Dr. Arne Schneider	70%	760.320	1.140.479		840.000
	Dr. Jan Dienstuhl	70%	266.112	399.168		346.240
	Guido Meyer	70%	266.112	399.168		346.240

Zielbezogene Tantieme

Die Höhe der zielbezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100%-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung insgesamt kann zwischen 0% und 150% (Cap) liegen. Für einzelne Sub-Ziele können auch mehr als 150% erreicht werden, solange der Gesamt-Cap von insgesamt 150% eingehalten wird. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen sowie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann sowohl gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich als auch individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden Ziele wie "Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft", "Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft", "Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts" sowie "Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG)" verfolgt.

Es werden, abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele, unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable zielbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022.

Dr. Arne Schneider

	Ziel		Gewichtung			Zielerreichung			Zielerreichung
				in EUR			in %
	Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft	38,3%	285.360			177,2%
	Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft	42,8%	187.340			104,2%
	Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts	14,3%	78.416			130,3%
	Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der	4,5%	22.208			117,5%
	Nachhaltigkeit (ESG)
				573.324

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