Exclusive Jets LLC hat am 26. April 2022 die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) von EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Exclusive Jets LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) von EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC und anderen für 600 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Oktober 2022 abgeschlossen. Die Transaktion bewertet flyExclusive mit einem Eigenkapitalwert von 600 Millionen US-Dollar vor der Transaktion. Die derzeitigen Eigentümer von flyExclusive werden bei Abschluss der Transaktion etwa 60 % der Anteile behalten, vorausgesetzt, es werden keine Rückzahlungen von treuhänderisch gehaltenen SPAC-Barmitteln vorgenommen. Die Vereinbarung sieht vor, dass flyExclusive und EG Acquisition Corp. sich zu einem neuen Unternehmen zusammenschließen und ihren Namen in flyExclusive, Inc. ändern, das an der New Yorker Börse notiert werden soll und flyExclusive als Unternehmensmarke übernehmen wird. flyExclusive-Gründer und Chief Executive Officer Jim Segrave wird das kombinierte Unternehmen leiten. Nach dem Abschluss der geplanten Transaktion wird die Geschäftsleitung von flyExclusive weiterhin in ihren derzeitigen Funktionen tätig sein.

Die jeweiligen Verwaltungsräte von EG Acquisition Corp. und flyExclusive haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der EG Acquisition Corp., dass EG unmittelbar vor dem Abschluss über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, dass der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in Kraft getreten ist und die anwendbare Wartefrist und deren Verlängerungen abgelaufen oder beendet sind, dass PubCo an der NYSE notiert bleibt und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Mit Wirkung vom 12. Mai 2023 hat EGGF die ursprünglich für den 12. Mai 2023 angesetzte außerordentliche Versammlung verschoben. Infolge dieser Änderung wird die außerordentliche Versammlung nun am 19. Mai 2023 stattfinden. Ab dem 19. Mai 2023 haben die Aktionäre der EG Acquisition Corp. dem Verlängerungsvorschlag zugestimmt, wonach die EG Acquisition Corp. ihren ersten Unternehmenszusammenschluss bis zu fünf Mal vollziehen muss, zunächst vom 28. Mai 2023 bis zum 28. August 2023 und danach für weitere einmonatige Zeiträume, beginnend am 28. August 2023 bis zum 28. Dezember 2023. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Der Erlös in Höhe von 310 Millionen Dollar wird es flyExclusive ermöglichen, sein Wachstum fortzusetzen, seine Kunden besser zu bedienen und seinen strategischen Plan umzusetzen, das erste vollständig vertikal integrierte private Luftfahrtunternehmen des Landes zu werden. Die Aktionäre von EG Acquisition haben der Transaktion am 19. Dezember 2023 zugestimmt. Der Zeitpunkt der Übertragung wurde verschoben, bis die oben genannten Abschlussbedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wird.

BTIG, LLC war als Finanz- und Kapitalmarktberater für EG Acquisition Corp. tätig. Larry E. Robbins von Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP fungierte als Rechtsberater von flyExclusive, Steven A. Seidman und Sean Ewen von Willkie Farr & Gallagher LLP fungierten als Rechtsberater von EG Acquisition Corp. und EG Sponsor, und Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater von BTIG, LLC. Ron Nardini, Mike Bielby und Sarah Morgan von Vinson & Elkins beraten EnTrust Global im Zusammenhang mit der $85 Millionen Wandelanleihe. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für EG Acquisition. Morrow Sodali LLC agierte als Bevollmächtigter für EG Acquisition. Duff & Phelps Opinion Practice of Kroll, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für EG Acquisition. Grant Thornton LLP war für EG Acquisition als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen im Bereich Rechnungswesen und Steuern tätig. Vedder Price P.C. fungierte als Rechtsberater für EGA. Willkie Farr & Gallagher LLP und Willkie Farr & Gallagher LLP haben die Due Diligence für EGA durchgeführt. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Duff & Phelps im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens an den Verwaltungsrat hat EGA zugestimmt, Duff & Phelps ein Honorar in Höhe von 0,6 Millionen Dollar zu zahlen, wovon ein Teil bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens, ein Teil bei Abgabe des Gutachtens und ein Teil bei Abschluss der Transaktion zu zahlen war.

Exclusive Jets LLC hat am 27. Dezember 2023 die Übernahme von EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) von EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.