Eddy Smart Home Solutions Inc. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Aumento Capital VIII Corp. (TSXV:AMU.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion für 40,6 Millionen CAD am 21. Juni 2021. Eddy Smart Home Solutions Inc. schloss am 13. September 2021 eine Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Aumento Capital VIII Corp. in einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. Der Nachtrag zur Verschmelzungsvereinbarung wurde am 15. Dezember 2021 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Inhaber aller emittierten und ausstehenden Aktien des Kapitals von Eddy Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten zu einem fiktiven Ausgabepreis von 0,6 CAD pro Aktie im Austausch für alle ausstehenden Eddy-Aktien. Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von Aumento 2 Millionen Stammaktien des entstehenden Emittenten besitzen (voraussichtlich ca. 3 %) und die Inhaber von Eddy-Stammaktien, die unmittelbar vor der Transaktion existierten (einschließlich aller Eddy-Stammaktien, die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine, der Eddy-Klasse-B-Aktien und der Eddy-Wandelanleihe ausgegeben wurden), werden voraussichtlich ca. 67,7 Millionen Stammaktien des entstehenden Emittenten besitzen (voraussichtlich ca. 97 %). Alle ausstehenden Optionsscheine und Aktienoptionen von Eddy werden durch äquivalente wandelbare oder umtauschbare Wertpapiere von Aumento ersetzt, die deren Inhaber berechtigen, anstelle von Eddy-Aktien Aumento-Aktien zu erwerben, wobei das Umtauschverhältnis von Eddy-Aktien zu Aumento-Aktien angepasst wird, und alle ausstehenden Wandelschuldverschreibungen von Eddy werden in Eddy-Aktien umgewandelt, bevor sie zum Umtauschverhältnis in Aumento-Aktien getauscht werden. Gemäß dem Zusatzartikel vom 15. Dezember 2021 wird jeder Eddy Warrant, mit Ausnahme der Private Placement Agent Warrants, der sich unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens im Umlauf befindet, gegen 0,504867 eines Aumento Eddy Replacement Warrants ausgetauscht, der zum Kauf einer Stammaktie des Emittenten zu einem Ausübungspreis berechtigt, der dem bestehenden Ausübungspreis des Eddy Warrants geteilt durch 0,504867 entspricht. Jeder Private Placement Agent Warrant, der sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befindet, wird gegen 0,504867 eines Aumento Agent Replacement Warrant ausgetauscht, der zum Kauf von 2 Stammaktien des Emittenten berechtigt, wobei der Ausübungspreis dem bestehenden Ausübungspreis des Private Placement Agent Warrant geteilt durch 0,504867 entspricht. Es wird erwartet, dass die Transaktion durch einen Aktientausch, eine Verschmelzung oder eine andere Form des Unternehmenszusammenschlusses abgeschlossen wird, wodurch Eddy eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Aumento wird. Der Name des entstehenden Emittenten wird in Eddy Smart Home Solutions Inc. oder einen anderen von Aumento und Eddy gewählten Namen geändert. Der Name von Amalco wird 2865357 Ontario Inc. sein. Der aus der Transaktion hervorgehende Emittent wird ein Technologie-Emittent sein und die Geschäfte von Eddy weiterführen. In Verbindung mit der Transaktion schloss Eddy am 23. Juni 2021 einen Vertrag mit Canaccord Genuity Corp. als Lead Agent und Bookrunner in Verbindung mit einer vermittelten Privatplatzierung von mindestens 16,7 Millionen und maximal 25 Millionen Zeichnungsscheinen von Eddy zu einem Preis von 0,60 CAD pro Zeichnungsschein für einen Gesamterlös von mindestens 10 Millionen und maximal 15 Millionen CAD ab. Die Mindestanzahl der Direktoren von Amalco beträgt 1 und die Höchstanzahl der Direktoren von Amalco beträgt 10. Die Anzahl der ersten Direktoren von Amalco beträgt 1 und der erste Direktor von Amalco ist Travis Allan. Gemäß Abschnitt 2.2(g) ist der einzige leitende Angestellte von Amalco, bis er vom Vorstand von Amalco geändert oder ergänzt wird, Roger Daher, Präsident und Sekretär. Die Mindestanzahl der Direktoren der entstehenden Emittentin beträgt 3 und die Höchstanzahl der Direktoren der entstehenden Emittentin beträgt 15. Gemäß Abschnitt 2.3(e) und Abschnitt 2.3(f) werden das Management und der Vorstand der entstehenden Emittentin durch Travis Allan als Chief Executive Officer und Director und Boris Baril als Chief Financial Officer sowie durch vier weitere von Eddy nominierte Mitglieder und ein von Aumento nominiertes Mitglied des Vorstands ersetzt. Darüber hinaus wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion Sajid Khan als Chief Operating Officer, Mark Silver als Executive Chairman und Director, Roger Daher, Chris Gower, Gary Goodman und George Krieser als Directors und Nadine Evans als Corporate Secretary zu den Directors und Officers des entstehenden Emittenten gehören werden. Gemäß dem Nachtrag wird Abschnitt 2.3(e) der Verschmelzungsvereinbarung geändert, indem der Name Roger Daher durch Paul Pathak ersetzt wird, Abschnitt 2.2(g) des Fusionsvertrags wird geändert, indem der Name Roger Daher durch Travis Allan ersetzt wird und Abschnitt 2.3(f) des Fusionsvertrags wird geändert, indem der Name Nadine Evans, Corporate Secretary, hinzugefügt wird. Die Transaktion unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der TSXV; und alle anderen anwendbaren Regierungsbehörden, jeder der Hauptaktionäre von Aumento, die Direktoren und leitenden Angestellten von Aumento müssen eine Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen haben, der Board of Directors von Eddy muss diese Vereinbarung genehmigen, die Wandelschuld muss in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen umgewandelt worden sein, Aumento muss über ein minimales Betriebskapital von 350.000 CAD verfügen, unter der Annahme, dass die Zahlung vor dem Abschlussdatum erfolgt, die Umwandlung aller ausgegebenen und ausstehenden Eddy-Vorzugsaktien der Klasse B muss stattgefunden haben, und die Due-Diligence-Prüfung muss von Aumento und Eddy zufriedenstellend abgeschlossen worden sein; Genehmigung des Board of Directors von Aumento; Unterzeichnung des endgültigen Vertrages; Genehmigung der Namensänderung durch die Aktionäre von Aumento; Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen Dritter in Bezug auf die Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Genehmigungen der Aktionäre von Aumento und Eddy, die mindestens 66 2/3% der ausgegebenen und ausstehenden stimmberechtigten Eddy-Aktien halten, wie erforderlich; alle Direktoren und leitenden Angestellten von Aumento müssen ihren Rücktritt und ihre gegenseitige Entlassung unter der Bedingung des Abschlusses, des Abschlusses der Privatplatzierung und der Genehmigung der TSXV für die Notierung der Stammaktien des resultierenden Emittenten eingereicht haben. Die Transaktion unterliegt nicht der Genehmigung durch die Aktionäre von Aumento. Aumento wird jedoch vor Jahresende eine Sonderversammlung seiner Aktionäre abhalten, um bestimmte Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion zu genehmigen. Die Parteien werden sich nach besten Kräften bemühen, dass das Datum des Inkrafttretens am oder um den 30. November 2021 oder so bald wie möglich danach, in jedem Fall aber nicht später als am 31. Januar 2022 eintritt. Mit Stand vom 10. Januar 2022 hat Aumento die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange erhalten. Mit Stand vom 10. Januar 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 12. Januar 2022 abgeschlossen wird. Eddy beabsichtigt, eine außerordentliche Aktionärsversammlung abzuhalten, um den Zusammenschluss vor Jahresende 2021 zu genehmigen. Janan Paskaran von Torys LLP fungierte als Rechtsberater von Eddy Smart Home Solutions. Paul Pathak von Chitiz Pathak LLP fungierte als Rechtsberater für Aumento. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Aumento. Eddy Smart Home Solutions Inc. hat die Übernahme von Aumento Capital VIII Corp. (TSXV:AMU.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 13. Januar 2022 abgeschlossen. Die Aktien des Emittenten werden voraussichtlich am oder um den 21. Januar 2022 wieder unter dem Symbol EDY gehandelt.