Dr Hönle : Vergütungsbericht 2021/2022

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vergütung der Vorstände

Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz informiert individualisiert über die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dr. Hönle AG im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsvergütung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. Hönle AG. Das Vergütungssystem knüpft sowohl an eine kurzfristige variable Vergütung als auch an eine langfristige variable Vergütung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen bestimmten Teil der Gesamtvergütung aus.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge.

Vergütungskomponenten	Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige
Komponenten
Festes Jahresgehalt	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten
	ausbezahlt wird.
Nebenleistungen	Die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen
	(Unfallversicherung und D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur
	Kranken- und Pflegeversicherung.
Altersversorgung	Jährlicher Betrag zur Abbildung der betrieblichen Altersversorgung.
	Zur Deckung der Versorgungszusagen werden Rückdeckungsversicherungen
	abgeschlossen.
Erfolgsabhängige
Komponenten
Kurzfristige variable	Zielbonus;
Vergütung	Bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor
	Minderheitenanteilen;
	Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Langfristige variable
Vergütung
Langfristige variable	Zielbonus;
Vergütungskomponente 1	Bis zu 0,4 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor
	Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung
	zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem
	kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre. Bei der

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	retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Geschäftsjahren
	gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr.
	Hönle Konzern maßgeblich;
	Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Langfristige variable	Zielbonus;
Vergütungskomponente 2	Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des
	Umwelt- und Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach
	IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr.
	Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September
	des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr
	vorausgehenden drei Geschäftsjahre;
	Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.

Die variable Vergütung ist insgesamt begrenzt auf einen Auszahlungsbetrag von maximal EUR 800.000. Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel- Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 22 % bis 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 25 % bis 78 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei etwa 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und die langfristige variable Vergütung bei etwa 11 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die Dr. Hönle AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Dr. Hönle AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft. Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder teilweise eine betriebliche Versorgungszusage.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Dr. Hönle AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile dargestellt. Dabei wird beschrieben, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen und hängt allein von diesem Kriterium ab.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

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Langfristige variable Vergütungskomponente 1

Die langfristige variable Vergütungskomponente 1 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 0,4 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre, und hängt allein von diesem Kriterium ab. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Geschäftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns maßgeblich.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

Langfristige variable Vergütungskomponente 2

Die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

Vorstand und Aufsichtsrat legen jährlich Ziele in den Bereichen Umwelt- und Qualitätsmanagement fest. Diese enthalten sowohl ein-, als auch mehrjährige Ziele. Der Aufsichtsrat prüft, ob die Ziele weitgehend erreicht werden. Bei einer weitgehenden Zielerreichung wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ausbezahlt, andernfalls nicht.

Deckelung der variablen Vergütung

Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung pro Jahr ist insgesamt begrenzt auf einem Betrag von maximal EUR 800.000.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungszusagen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.400.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 5 %.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und hatten zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

• Dienstvertrag Herr Haimerl: 31. März 2025;
• Dienstvertrag Herr Runge: 31. März 2025;
• Dienstvertrag Herr Pumpe: 31. Dezember 2023.

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.

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Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der Dr. Hönle AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB.

Der Dienstvertrag endet zudem spätestens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.

Bei Neuabschluss von Vorstands-Dienstverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung soll in Zukunft keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart werden.

Für Herrn Haimerl und Herrn Runge besteht in den folgenden Fällen das Recht, ihren Dienstvertrag einseitig und vorzeitig mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende schriftlich zu kündigen:

• Im Falle eines Kontrollwechsels (zum Beispiel, wenn ein oder mehrere Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der Dr. Hönle AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben);
• Die Dr. Hönle AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird;
• Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird;
• Die Dr. Hönle AG durch Rechtsformwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG eine andere Rechtsform erhält;
• Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem andere Rechtsträger verschmolzen wird;
• Die Gesellschaft aufgelöst wird;
• Die Gesellschaft die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen hat, es sei denn, der Widerruf erfolgte aufgrund einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds;
• Das Vorstandsmitglied sein Amt wegen eines der Gesellschaft zuzurechnenden wichtigen Grundes niedergelegt hat ("Sonderkündigungsrechte").

Entlassungsentschädigungen

Sofern ein Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der Geltendmachung eines Sonderkündigungs- rechts (wie in Ziffer 4.1 definiert) endet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung seiner Bezüge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Laufzeitende.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Abgeltung folgender kapitalisierter Bezüge, jeweils für die Restlaufzeit des Dienstvertrages:

• Das feste Jahresgehalt;
• Die variablen Vergütungskomponenten in Höhe des Durchschnittes der variablen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre vor dem Ende des jeweiligen Dienstvertrages infolge des ausgeübten Sonderkündigungsrechts;
• Die Nebenleistungen in der zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages gezahlten und bei geldwerten Vorteilen in der für die Besteuerung maßgeblichen Höhe.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Gegenüber den Vorständen Herrn Haimerl und Herrn Runge bestehen Versorgungszusagen. Für die Vorstände werden seit 1. Januar 2012 jährliche Rentenbausteine erworben. Die Höhe des in einem Geschäftsjahr erworbenen Rentenbausteins ergibt sich aus dem Versorgungsaufwand, der mit altersabhängigen Umrechnungsfaktoren verrentet wird. Der Versorgungsaufwand entspricht einem fixen Prozentsatz des festen Jahresgehalts (ohne Tantieme).

Als Leistungsarten sind Altersrente (ab 60 Jahre), Erwerbsminderungsrente und Hinterbliebenenrente (Witwen‐, Lebenspartner und Waisenrente) vorgesehen. Die Höhe der Erwerbsminderungs‐ und Altersrente entspricht der Summe aus dem Besitzstandsbaustein und den bis zum Versorgungsfall erworbenen Rentenbausteinen. Die Witwen‐ und Lebenspartnerrente umfasst 60 % der Erwerbsminderungs‐ oder Altersrente, auf die im Zeitpunkt des Todes eine Anwartschaft bestand bzw. die im Zeitpunkt des Todes zur Auszahlung kam. Die Waisenrente beträgt für Halbwaisen 12 %, für Vollwaisen 20 % des genannten

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Rentenanrechts. Zur Deckung der Versorgungszusagen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.

Für die Vorstände Herr Haimerl und Herr Runge gilt jeweils eine Übergangsgeldvereinbarung. Diese sieht vor, dass bei Ausscheiden aus dem Vorstand nach Vollendung des 50. Lebensjahres und vor Vollendung des 60. Lebensjahres die festen Bezüge laut Dienstvertrag für zwölf Monate fortgezahlt werden und nach diesem Zeitraum zwischen 40 % bis maximal 50 % der festen Bezüge bis zum Wirksamwerden der Versorgungszusage für den Vorstand fortgezahlt werden. Die Übergangsgeldvereinbarung wird allerdings nur dann wirksam, wenn der Betreffende mindestens zehn Jahre Mitglied des Vorstands war und er das Ausscheiden nicht selbst zu verantworten hat. Im Falle anderweitiger Einkünfte sind diese auf das Übergangsgeld anzurechnen. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren das Recht, das Übergangsgeld im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft herabzusetzen. Im Falle von zu Unrecht bezogenen Leistungen bzw. bei nachträglichen Herabsetzungen durch den Aufsichtsrat sind die gewährten Leistungen an die Gesellschaft zu erstatten.

Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen
		Anwartschaftsbarwert der
		Pensionszusagen (Defined
		Benefit Obligations)
in T€	2021/2022	2020/2021
Norbert Haimerl	2.198	3.237
Rainer Pumpe	0	0
Heiko Runge	2.320	2.905
	4.518	6.142

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet einerseits ein horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder statt. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine ähnliche Struktur wie die Dr. Hönle AG aufweisen. Andererseits berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der ersten Führungsebene und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft in Deutschland. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der ersten Führungsebene und zweiten Führungsebene sowie der Belegschaft und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern, soll als Teil der ordentlichen Hauptversammlung 2021 jedoch auf vier Mitglieder vergrößert werden. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht,

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