Zur Rose : Einladung zur 30. ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose Group AG

Einladung

zur 30. ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose Group AG

Donnerstag, 4. Mai 2023, 17.00 Uhr

Kongresshaus Zürich, Claridenstrasse 5, 8002 Zürich

ZUR ROSE GROUP AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Gerne lade ich Sie im Namen des Verwaltungsrats und des Managementteams herz- lich zur ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose Group AG sowie zum anschliessenden Aperitif ein.

Datum	Donnerstag, 4. Mai 2023
Ort	Kongresshaus Zürich, Claridenstrasse 5, 8002 Zürich
Türöffnung	16.00 Uhr
Beginn	17.00 Uhr

Ihre persönliche Zutrittskarte inklusive Stimmmaterial können Sie mit dem beilie- genden Antwortformular anfordern. Weitere Informationen betreffend Teilnahme, Stimmberechtigung und Vertretung an der Generalversammlung finden Sie im Abschnitt «Organisatorische Hinweise» auf Seite 14.

Ich freue mich sehr, Sie an der Generalversammlung zu begrüssen.

Zur Rose Group AG

Walter Oberhänsli

Präsident des Verwaltungsrats

Steckborn, im April 2023

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EINLADUNG ZUR 30. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Traktanden

1. Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen.
2. Verwendung des Bilanzergebnisses 2022 der Zur Rose Group AG Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis wie folgt zu verwenden:

Verlustvortrag aus Vorjahr

Jahresergebnis

Bilanzverlust

Vortrag auf neue Rechnung

CHF-57 621 092

CHF -125 845 303

CHF -183 466 395

CHF -183 466 395

Damit beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung, für 2022 keine Dividende auszu- schütten und den gesamten Betrag von CHF -183 466 395 auf die neue Rechnung vorzutragen.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
2. Anpassung der Statuten an das neue Aktienrecht
   Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten gemäss den in Anhang 1 dieser Einladung dargelegten Änderungsvorschlägen anzupassen. Die beantragten Statutenänderungen sind thematisch geglie- dert und werden der Generalversammlung unter fünf verschiedenen Traktanden (Traktandum 4.1 bis 4.5) zur Abstimmung vorgelegt. Detaillierte Erläuterungen zu den beantragten Statutenände- rungen im Einzelnen und eine Gegenüberstellung mit dem detaillierten Wortlaut der geltenden und der beantragten Statuten finden Sie in Anhang 1.

1. Ausübung von Finanzinstrumenten, die sich auf das bedingte Kapital beziehen, Aktien und Aktienbuch
2. Generalversammlung
3. Virtuelle Generalversammlung
4. Verwaltungsrat und Vergütungen
5. Geschäftsbericht und Information

5. Einführung Kapitalband (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbands im Hauptantrag mit einer obe- ren Kapitalbandgrenze von 120% des heutigen Aktienkapitals und einer unteren Kapitalbandgren- ze von 95% des heutigen Aktienkapitals und zu diesem Zweck Artikel 3a Abs. 1 und Abs. 4 lit. a, h (bisher e) der Statuten sowie die Marginalie dazu wie folgt zu ändern sowie die folgenden Artikel 3a Abs. 4 lit. d, e, f, (unmittelbar nach der bisherigen lit. c) der Statuten neu einzufügen, wobei diese Änderungen nur in Kraft treten, wenn auch Artikel 3e (Traktandum 8) (Begrenzung des Ausschlus- ses der Bezugsrechte und Begrenzung der gesamthaften Verwässerung) genehmigt wird:

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ZUR ROSE GROUP AG

[Marginalie] Kapitalband

Artikel 3a

1 Der Verwaltungsrat ist in einem Zeitraum bis zum 4. Mai 2026 ermächtigt, (a) das Aktienka- pital in einem oder mehreren Schritten um höchstens CHF 80 945 640.00 auf CHF 485 673 840.00 (obere Kapitalbandgrenze) zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 2 698 188 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 30.00 und (b) das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten um höchstens CHF 20 236 410.00 auf nicht weniger als CHF 384 491 790.00 (untere Kapital- bandgrenze) zu reduzieren, und zwar ausschliesslich durch Vernichtung von Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00, die zum Zwecke der Wertschriftenleihe für Wandelanleihen der Gesellschaft ausgegeben wurden und dafür (ggf. temporär) nicht mehr benötigt werden. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Bei einer Kapitalherabsetzung ist der Herabset- zungsbetrag in die Reserven zu buchen.

4 (a) im Zusammenhang mit der Kotierung bzw. Handelszulassung von Aktien an inländischen oder ausländischen Handelsplätzen, einschliesslich für die Einräumung einer Mehrzuteilungs- option (Greenshoe); oder

1. zur Schaffung von Reserveaktien, die für die oben genannten Zwecke oder zur Unterlegung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumenten vorgesehen sind; oder
2. zur Bedienung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumenten; oder
3. zur Schaffung eines fixen oder variablen Bestandes an Aktien, der für die Aktienleihe im Zusammenhang mit von der Gesellschaft ausgegebenen oder garantierten Finanzinstrumenten, namentlich Wandelanleihen, bestimmt ist; oder

1. zwecks einer raschen und flexiblen Kapitalbeschaffung, die ohne Aufhebung des Bezugsrechts nur schwer oder gar nicht möglich wäre; oder

Erster Zusatzantrag für den Fall der Genehmigung des obigen Hauptantrags:

Weiter beantragt der Verwaltungsrat für den Fall der Annahme des unter diesem Traktandum als erstes gestellten Antrags (Hauptantrag) die weitere Reduktion der unteren Kapitalbandgrenze von den bereits genehmigten CHF 384 491 790.00, entsprechend einer Reduktion um höchstens CHF 20 236 410.00, auf CHF 347 728 200.00, entsprechend einer Reduktion um höchstens CHF 57 000 000.00, und damit eine entsprechende Änderung des unter dem ersten Antrag geneh- migten Absatz 1 von Artikel 3a der Statuten.

Zweiter Zusatzantrag für den Fall der Genehmigung des obigen Hauptantrags:

Weiter beantragt der Verwaltungsrat für den Fall der Annahme des unter diesem Traktandum als erstes gestellten Antrags (Hauptantrag) die zeitliche Verlängerung des Kapitalbands vom 4. Mai 2026 zum 30. September 2027 und damit eine entsprechende Änderung des unter dem ersten Antrag genehmigten Absatz 1 von Artikel 3a der Statuten.

6. Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungen und Erweiterung auf Berater (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital gemäss Artikel 3b der Statuten für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochterge-

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EINLADUNG ZUR 30. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

sellschaften auf neu 400 000 voll zu liberierende Namenaktien im Nennwert von je CHF 30 zu erhöhen und die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital auf Berater auszudehnen. Somit wird beantragt, Artikel 3b Abs. 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

Artikel 3b

1 Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 400 000 voll zu liberie- renden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 an Mitarbeitende, Berater und Verwal- tungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften um höchstens CHF 12 000 000.00 erhöht werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionä- re der Gesellschaft entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung auf die neuen Aktien sind ausge- schlossen.

Die bestehenden Absätze 2 und 3 von Artikel 3b der Statuten bleiben unverändert.

7. Bedingtes Kapital für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt, neues bedingtes Aktienkapital im Umfang von 20% des zurzeit bestehenden Aktienkapitals zu schaffen und zu diesem Zweck das bestehende bedingte Aktienka- pital von 1 238 927 Aktien bzw. CHF 37 167 810, welches (bis auf drei Aktien) für die bereits ausge- gebenen Wandelanleihen reserviert bleibt und auch für die Reorganisation der bestehenden Wandelanleihen verwendet werden darf, auf 3 937 112 Aktien bzw. CHF 118 113 360 zu erhöhen. Weiter wird beantragt, Absatz 3 von Artikel 3c mit einem Zusatz zu ergänzen, der klarstellend festhält, dass die Vorwegzeichnungsrechte auch für gruppeninterne Finanzinstrumente ausge- schlossen werden können, die für die Unterstützung von an Investoren ausgegebene Finanzinstru- mente verwendet werden. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat, Artikel 3c Abs. 1 und Abs. 3 der Statuten wie folgt zu ändern, wobei diese Änderungen nur in Kraft treten, wenn auch Artikel 3e (Traktandum 8) (Begrenzung des Ausschlusses der Bezugsrechte und Begrenzung der gesamt- haften Verwässerung) genehmigt wird:

Artikel 3c

1 Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 3 937 112 voll zu libe- rierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 um höchstens CHF 118 113 360.00 erhöht werden durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-,Tausch-,Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden (nachfolgend zusammen die Finanzins- trumente). Vom bedingten Aktienkapital gemäss dieses Absatzes von Artikel 3c dieser Statuten ist ein Betrag von nominal CHF 37 167 720.00 für die Schaffung von maximal 1 238 924 Namen- aktien im Nennwert von je CHF 30.00 infolge der Ausübung von Wandlungsrechten durch die Gläubiger der CHF 175 Mio. Wandelanleihe mit Fälligkeit per 31. März 2025 und der CHF 94.972 Mio. Wandelanleihe mit Fälligkeit per 15. September 2026 reserviert. Sie können daher nicht anderweitig verwendet werden, ausser für die Reorganisation dieser Wandelanleihen, wie z.B. im Rahmen eines Umtauschangebots oder eines Rückkaufsangebots mit damit verknüpfter Neuausgabe; für die Zwecke einer solchen Reorganisation werden reservierte Aktien in dem Umfang frei, in welchem eine der Wandelanleihen ersetzt wird.

3 [Erster Teil unverändert; Ergänzung:]

Im Rahmen der vorstehenden Ziffern (1) und (2) darf das Vorwegzeichnungsrecht bereits für Finanzinstrumente ausgeschlossen werden, die gruppenintern vergeben werden, um die Bedienung mit Aktien der Finanzinstrumente, die an Investoren ausgegeben werden, sicher-

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