Deufol : Bericht des Verwaltungsrats der Deufol SE zu Punkt 7 der Tagesordnung

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung) erstattet der Verwal- tungsrat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Haupt- versammlung:

Durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Dadurch wird der Verwaltungsrat in die Lage versetzt, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftli- chen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu kön- nen.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können den Aktionären dabei auch mittelbar über Kreditinstitute oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen zum Bezug angeboten werden. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszu- nehmen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Ka- pitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erfor- derlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unterneh- men, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermö- gensgegenstände erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspiel- raum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsscho- nend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnut- zen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleis- tung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfin- denden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines geneh- migten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des geneh- migten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, so- bald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktio- näre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für

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die neuen Aktien würde dabei vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unterneh- mens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein. Kon- krete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsaus- schluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Verwaltungsrat soll zudem ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Bör- senpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich un- terschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Abschlag zum Börsen- preis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3%, in jedem Falle aber weniger als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Bei Ausnut- zung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hierbei für nicht mehr als 10% des vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutz- bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsaus- schluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugs- rechtsemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne ge- setzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist be- rücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Ei- genkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestset- zung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um neue Aktien gegen Bareinlagen an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, die nicht Mitglieder des Ver- waltungsrates sind, sowie ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Beleg- schaftsaktien ist ein wichtiges und weitverbreitetes Instrument zur Bindung von Mitarbeitern, welches die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mit- verantwortung fördert. Sie liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Darüber hinaus ist es national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie Führungskräfte und Leistungsträger durch die Einräumung von Möglichkeiten zum Erwerb von Aktien der Ge- sellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unter- nehmen zu binden. Vor diesem Hintergrund soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht zu diesem Zweck auszuschließen. Die betreffenden geschäftsführenden Di- rektoren und Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der Gesellschaft und ihren Akti- onären zugutekommt, durch die Ausgabe neuer Aktien teilhaben können, auch um die Attrak- tivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Die Ausgabe der Aktien wird gegen die Leistung einer Bareinlage erfolgen. Die Einzelheiten

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der Aktienausgabe werden vom Verwaltungsrat im konkreten Fall nach pflichtgemäßem Er- messen festgelegt. Der Verwaltungsrat wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesell- schaft.

Im April 2024

Deufol SE

Der Verwaltungsrat

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