Dätwyler : Generalversammlung 2023 Protokoll

Beschlussprotokoll

der 65. ordentlichen Generalversammlung der Dätwyler Holding AG mit integrierter Sonderversammlung der Inhaberaktionäre

vom 7. März 2023, 17:00 bis 18:48 Uhr, Theater Uri/Tellspielhaus, Altdorf

Vorsitzender:

Dr. Paul Hälg, Präsident des Verwaltungsrats

Protokoll:

Walter Scherz, CFO und Sekretär des Verwaltungsrats

FORMELLES

Die Einladung zur Generalversammlung ist am 10. Februar 2023 mit detaillierter Traktandenliste und Anträgen des Verwaltungsrats gemäss Gesetz und Statuten im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert worden. Gleichentags wurde die Einladung an die im Aktienbuch eingetragene Namenaktionärin versandt. Die ordentliche Generalversammlung und die darin integrierte Sonderversammlung der Inhaberaktionäre sind damit gemäss Art. 8 der Statuten frist- und formgerecht einberufen worden und beschlussfähig.

Gestützt auf die im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 13. Januar 2023 publizierte Aufforderung an die Aktionäre zur Eingabe von Traktandierungsbegehren sind keine Anträge eingegangen. Die Traktanden können daher wie vorgesehen behandelt werden.

Der Geschäftsbericht 2022 mit Lagebericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung und mit den Berichten der Revisionsstelle war seit dem 9. Februar 2023 zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre auf der Dätwyler Website verfügbar.

Gemäss Artikel 11 der Statuten übt der Präsident des Verwaltungsrats den Vorsitz in der Generalversammlung aus und bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler. Das Protokoll wird von Herrn Walter Scherz, CFO und Sekretär des Verwaltungsrats, geführt. Als Stimmenzähler amtet Herr Christoph Bugnon, Vorsitzender der Geschäftsleitung der Urner Kantonalbank. Dieser wird nur eingesetzt für den Fall, dass das elektronische Abstimmungssystem ausfallen sollte.

Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter ist Herr Remo Baumann, Rechtsanwalt und Notar, anwesend.

Die Revisionsstelle KPMG AG in Zürich ist durch den leitenden Revisor, Herrn Toni Wattenhofer, sowie durch Frau Melanie Gamma vertreten.

Für Traktandum 9 der Generalversammlung «Statutenänderung» ist der Notar Herr Dr. Matthias Inderkum anwesend. Er übernimmt die öffentliche Beurkundung.

Das Protokoll der letztjährigen ordentlichen Generalversammlung liegt beim Sekretär des Verwaltungsrats zur Einsichtnahme auf und ist auf der Dätwyler Website verfügbar.

Dätwyler Holding AG, Gotthardstrasse 31, 6460 Altdorf, Schweiz

T [phone], F [phone], [e-mail], www.datwyler.com

Bezüglich Abstimmungen und Wahlen gilt Artikel 13 der Statuten. Danach fassen die Generalversammlung und die Sonderversammlung der Inhaberaktionäre ihre Beschlüsse und vollziehen ihre Wahlen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuen abweichende Bestimmungen enthalten.

Die Statutenänderung unter Traktandum 9 erfordert eine qualifizierte Mehrheit von zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Stimmenthaltungen werden für die Berechnung der Mehrheit nicht berücksichtigt.

Das Aktienkapital der Dätwyler Holding AG beträgt insgesamt 850'000 Franken, eingeteilt in 22 Millionen Namenaktien zu 1 Rappen Nennwert und 12.6 Millionen Inhaberaktien zu je 5 Rappen Nennwert.

Jede Aktie berechtigt gemäss Art. 7 der Statuten zu einer Stimme. In der ordentlichen Generalversammlung sind beide Aktientypen - Namen- und Inhaberaktien - stimmberechtigt. In der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre beschränkt sich die Stimmberechtigung auf die Inhaberaktien. Die Sonderversammlung der Inhaberaktionäre findet als Traktandum 4.1 vor der Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats statt.

An der Generalversammlung sind 143 Inhaberaktionäre mit 8'701'695 Stimmen sowie 1 Namenaktionär mit 22'000'000 Stimmen präsent. Diese 144 Aktionäre vereinen 30'701'695 Stimmen oder 88.73% der total stimmberechtigten Aktienstimmen. Für die Generalversammlung beträgt das einfache Mehr der vertretenen Stimmen 15'350'848 Aktienstimmen. In der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre beträgt das einfache Mehr der vertretenen Stimmen 4'350'848 Aktienstimmen.

Persönlich anwesende Aktionäre vertreten 5'100'687 Inhaberaktien. Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Remo Baumann sind 3'601'008 Inhaberaktien vertreten. Die 22 Millionen Namenaktien sind durch einen Vertreter der Namenaktionärin anwesend.

TRAKTANDEN

1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022

1.1 Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2022

Der CEO der Dätwyler Gruppe, Dirk Lambrecht, gibt einen Überblick über die finanzielle Entwicklung des Konzerns sowie über den Geschäftsgang und die strategischen Stossrichtungen der beiden Business Areas Healthcare Solutions und Industrial Solutions.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung unter Kenntnisnahme der Revisionsberichte für das Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen.

Wortmeldungen:

Wilhelm Tschopp, Effretikon, Anhang 1 Walter Grob, Bern, Anhang 2

Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

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Dätwyler Holding AG | Protokoll der 65. ordentlichen Generalversammlung vom 7. März 2023

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1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Der Vorsitzende und Präsident des Verwaltungsrats, Paul Hälg, erläutert die Komponenten des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat und für die Konzernleitung.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zu bestätigen.

Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2022 wie folgt zu verwenden:

Dividende von CHF 0.64 pro Namenaktie von nom. CHF 0.01		CHF	14'080'000
Dividende von CHF 3.20 pro Inhaberaktie von nom. CHF 0.05		CHF	40'320'000
Vortrag auf neue Rechnung		CHF	458'889'901
Total		CHF	513'289'901

Die Fälligkeit der Dividende wird auf den 13. März 2023 festgelegt.

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Dätwyler Holding AG | Protokoll der 65. ordentlichen Generalversammlung vom 7. März 2023

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Wortmeldung:

Wilhelm Tschopp, Effretikon, Anhang 3

Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

4. Wahlen Mitglieder und Präsident des Verwaltungsrats

4.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre zur Nomination ihrer Vertreter im Verwaltungsrat

Stimmberechtigung und absolutes Mehr: In der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt. Entsprechend beträgt das einfache Mehr der vertretenen Stimmen 4'350'848 Aktienstimmen.

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Dätwyler Holding AG | Protokoll der 65. ordentlichen Generalversammlung vom 7. März 2023

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4.1.1 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre, Jens Breu als Kandidat für ihre Vertretung im Verwaltungsrat zu nominieren.

Wortmeldung:

Wilhelm Tschopp, Effretikon, Anhang 4 Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

4.1.2 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre, Martin Hirzel als Kandidat für ihre Vertretung im Verwaltungsrat zu nominieren.

Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

4.1.3 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt der Sonderversammlung der Inhaberaktionäre,

Dr. Judith van Walsum als Kandidatin für ihre Vertretung im Verwaltungsrat zu nominieren. Abstimmung: Der Antrag wird angenommen.

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