Clearwater Compliance, LLC hat am 23. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) von Beryl Capital Management LLC und anderen für $17,4 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die Aktionäre von CynergisTek 1,25 Dollar pro Aktie in bar. Der Fusionsvertrag beinhaltet eine 30-tägige Frist, die am 23. Mai 2022 beginnt und am 21. Juni 2022 endet (und in bestimmten Fällen 35 Tage, die am 26. Juni 2022 enden), die es CynergisTek und seinen Beratern erlaubt, aktiv um bessere Übernahmeangebote von Dritten zu werben, diese zu initiieren, zu fördern oder zu erleichtern. Nach Abschluss der Transaktion wird CynergisTek zu einer privaten Tochtergesellschaft von Clearwater, und die Aktien von CynergisTek werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Clearwater Compliance, LLC verpflichtet ist, dem Unternehmen bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 0,71 Millionen Dollar zu leisten. CynergisTek ist verpflichtet, an Parent eine Gebühr in Höhe von 470.000 $ zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird, einschließlich der Kündigung durch das Unternehmen, um ein übergeordnetes Angebot anzunehmen. CynergisTek wird seinen Hauptsitz weiterhin in Austin, Texas, haben.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der CynergisTek-Aktionäre. Der Verwaltungsrat von CynergisTek hat dem Fusionsvertrag mit Clearwater einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von CynergisTek, für die geplante Fusion und den Fusionsvertrag zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Clearwater Compliance, LLC hat die Transaktion ebenfalls genehmigt. Mac McMillan, Chief Executive Officer und Mitbegründer von CynergisTek, und Paul Anthony, Chief Financial Officer von CynergisTek, haben Abstimmungsvereinbarungen getroffen, in denen sie sich unter anderem bereit erklärt haben, für ihre CynergisTek-Stammaktien zugunsten der Fusion zu stimmen. Am 23. Juni 2022 ist die Go-shop-Periode für die Transaktion abgelaufen. Am 29. Juni 2022 ist die Frist für den Ausschluss von Parteien (Excluded Party “go-shop”) in Bezug auf die Transaktion abgelaufen. Die außerordentliche Versammlung der CynergisTek-Aktionäre wird am 31. August 2022 stattfinden. Am 31. August 2022 wurde die Transaktion von den CynergisTek Inc. Aktionäre genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 31. August 2022 gehen die Parteien davon aus, dass die Transaktion am 1. September 2022 abgeschlossen wird.

Craig-Hallum Capital Group LLC erstellt für den Vorstand von CynergisTek eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 250.000 $ in Bezug auf die Transaktion und fungiert auch als Finanzberater. America's Growth Capital, LLC agiert als exklusiver Finanzberater von CynergisTek, während Kirton & McConkie, PC als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter von CynergisTek fungiert. Steve E. Isaacs, Sara Rosenberg, Olga Bogush, Lauralyn Bengel, Chris L. Bollinger, David S. Sattelberger, Hillary M. Stemple und Jason L. Zgliniec von ArentFox Schiff LLP fungieren als Rechtsberater für Clearwater. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Informationsagent und Colonial Stock Transfer Company, Inc. agierte als Transferagent für CynergisTek. CynergisTek wird ca. $20.000 plus Spesen an Laurel Hill Advisory zahlen.

Clearwater Compliance, LLC hat die Übernahme von CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) von Beryl Capital Management LLC und anderen am 1. September 2022 abgeschlossen. Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses am 1. September 2022 teilte CynergisTek der NYSE American Stock Market (“NYSE American”) mit, dass der Zusammenschluss vollzogen wurde und beantragte, dass die NYSE American den Handel der CynergisTek-Stammaktien mit Wirkung vor der Öffnung des Marktes am 1. September 2022 aussetzen und die Notierung der Stammaktien zurückziehen solle. Die für den Abschluss des Zusammenschlusses erforderlichen Zahlungen wurden mit den Erlösen aus einer Eigenkapitalfinanzierung finanziert, die von mit Altaris verbundenen Fonds bereitgestellt wurde. Gemäß der Fusionsvereinbarung schieden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion die folgenden Mitglieder des Board of Directors von CynergisTek (das “Board”) automatisch als Directors von CynergisTek aus: John Flood, Michael Loria, Robert McCashin, Michael McMillan, Theresa Meadows, Mark Roberson, und Dana Sellers. Darüber hinaus trat Michael McMillan zum Zeitpunkt des Inkrafttretens von seinen Ämtern als President und Chief Executive Officer von CynergisTek zurück, Paul Anthony trat von seinen Ämtern als Chief Financial Officer und Secretary von CynergisTek zurück und Tim McMullen trat von seiner Position als Chief Operating Officer von CynergisTek zurück. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wurde Steve Cagle zum President und Chief Executive Officer der Surviving Corporation und Baxter Lee zum Chief Financial Officer, Secretary und Treasurer der Surviving Corporation ernannt.