Eine Tochtergesellschaft von Private-Equity-Fonds, die von Blackstone Inc. (NYSE:BX) zusammen mit der Abu Dhabi Investment Authority verwaltet werden, hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Cvent Holding Corp. (NasdaqGM:CVT) von Fonds von Vista Equity Partners Management, LLC und anderen für 4,3 Milliarden Dollar am 14. März 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Cvent 8,50 Dollar pro Aktie in bar. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) wird nach Abschluss der Transaktion eine bedeutende Minderheitsbeteiligung an Cvent halten. Blackstone und Abu Dhabi haben Zusagen für die Eigen- und Fremdfinanzierung der Transaktion erhalten. Fonds, die mit Blackstone Inc. und der Abu Dhabi Investment Authority verbunden sind, haben im Rahmen von Eigenkapitalzusagen mit Datum vom 14. März 2023 eine Eigenkapitalbeteiligung in Höhe von insgesamt 2,53 Milliarden Dollar zugesagt. Morgan Stanley Senior Funding, Inc, UBS AG, Stamford Branch, UBS Securities LLC und Citizens Bank, N.A. haben sich verpflichtet, im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss eine Fremdfinanzierung zu gewähren, die aus einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 100 Millionen Dollar und einer vorrangig besicherten Kreditfazilität in Höhe von 900 Millionen Dollar besteht, jeweils zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Konditionen, die in den Verpflichtungserklärungen vom 14. März 2023 festgelegt sind. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Vista Equity Partners, Mehrheitsaktionär von Cvent, zugestimmt, einen Teil der Erlöse in Form von nicht konvertierbaren Vorzugsaktien in die Finanzierung der Transaktion zu investieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Cvent nicht mehr börsennotiert sein, und Cvent wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Die Fusion wird in der Finanzbuchhaltung als Kauftransaktion verbucht werden. Unter bestimmten Umständen ist Cvent verpflichtet, Blackstone eine Abfindungszahlung in Höhe von 138,61 Millionen Dollar zu zahlen, während Blackstone verpflichtet ist, Cvent eine Abfindungszahlung in Höhe von 277,22 Millionen Dollar zu zahlen.

Der Verwaltungsrat von Cvent hat auf Empfehlung des Sonderausschusses die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Vorstände von Blackstone und Abu Dhabi haben der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Annahme des Fusionsvertrags durch die Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Cvent-Stammaktien, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act, bestimmter anderer Genehmigungen und Freigaben durch Regierungsbehörden sowie der Zustimmung der Cvent-Aktionäre. Die Cvent-Aktionäre werden am 1. Juni 2023 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um der Transaktion zuzustimmen. Der Abschluss wird nicht vor dem 15. Juni 2023 erfolgen. Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte des Jahres 2023 abgeschlossen sein.

Qatalyst Partners fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Cvent, und David M. Klein, Daniel E. Wolf, Chelsea N. Darnell, Ari Levi, Joshua N. Korff, Tim Cruickshank, Robert Goedert, Christie W.S. Mok, Douglas F. Tedeschi, Rohit A. Nafday, Marin Boney und Mark Gardner von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Cvent. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Cvent, und Joshua M. Zachariah, Jeffrey Letalien und Deborah S. Birnbach von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Elizabeth A. Cooper, William Allen, Jonathan Ozner, Lia Toback, Jennifer L. Nadborny, Bettina C. Elstroth, Brian Gluck, Adam J. Moss, Sophie A. Staples, Gregory T. Grogan, Caitlin A. Lucey, Lori E. Lesser und Krista B. McManus von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater für Blackstone, und Evercore, Morgan Stanley & Co. LLC und UBS fungierten als Finanzberater für Blackstone. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Cvent. Cvent wird Qatalyst Partners eine Gebühr in Höhe von 50 Millionen Dollar zahlen, wovon 5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der restliche Teil bei Vollzug der Fusion gezahlt wird. Cvent wird J.P. Morgan eine Gebühr von 4 Millionen Dollar für die Abgabe des Gutachtens an den Sonderausschuss zahlen.

Eine Tochtergesellschaft von Private-Equity-Fonds, die von Blackstone Inc. (NYSE:BX) zusammen mit der Abu Dhabi Investment Authority verwaltet werden, hat am 15. Juni 2023 die Cvent Holding Corp. (NasdaqGM:CVT) für einen Unternehmenswert von ca. 4,6 Milliarden Dollar erworben. Infolge der Transaktion wurde der Handel mit den Stammaktien von Cvent eingestellt und die Notierung an der Nasdaq Börse wird eingestellt.