Western Resources LLC hat eine unverbindliche schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Crystal Peak Minerals Inc. (TSXV:CPM.H) für 200 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. Januar 2021. Western Resources LLC schloss eine Vereinbarung zum Erwerb von Crystal Peak Minerals Inc. (TSXV:CPM.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 19. Februar 2021. Crystal Peak wird 27,7 Millionen Aktien als Teil der Gegenleistung ausgeben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die bestehenden Mitglieder von Western berechtigt sein, insgesamt 29,6 Millionen Aktien des Emittenten zu erhalten, nachdem die Konsolidierung durchgeführt wurde. Die Stammaktien von Crystal werden im Verhältnis 490,97:1 konsolidiert. Mit Wirkung vom 16. Juli 2021 hat Crystal Peak Minerals das Konsolidierungsverhältnis der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Crystal Peak von 490,97 zu 1 auf 363,30 zu 1 geändert. Im Rahmen der Transaktion hat Western auch einen Vertrag mit Canaccord Genuity Corp. als Lead Agent im Namen eines Konsortiums von Agenten abgeschlossen, gemäß dem sich die Agenten bereit erklärt haben, auf einer "bestmöglichen" Privatplatzierungsbasis Zeichnungsscheine von Crystal für einen Bruttoerlös von 20 Millionen CAD zu verkaufen. Der Name des entstehenden Emittenten wird in "Western Exploration Inc." und sein Börsenkürzel in "WEX" geändert. Das Board of Directors und die Geschäftsführung des daraus hervorgehenden Emittenten werden neu besetzt. Dem Vorstand des entstehenden Emittenten werden voraussichtlich angehören: Marceau Schlumberger, als Vorsitzender, Darcy Marud, John Rogers, Brian Kennedy (Lead Director), Nicolas Schlumberger und Gerard Munera. Zum Management des entstehenden Emittenten werden voraussichtlich gehören: Darcy Marud (President und Chief Executive Officer), Curtis Turner (Chief Financial Officer) und Jacob Fainzilberg (Corporate Secretary). Crystal wird von Yukon nach British Columbia wechseln. Durch die Gründung des neuen Emittenten entsteht ein in Nevada ansässiges Unternehmen für die Exploration und Erschließung von Edelmetallen. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Aktionäre von Crystal, der Zustimmung der Börse, der gerichtlichen Genehmigung, dem Abschluss der Finanzierung und gegebenenfalls der Genehmigung durch die nicht beteiligten Aktionäre, den erforderlichen bedingten Genehmigungen der TSXV, dem Ablauf jeglicher Wartezeiten, sämtlichen Zustimmungen, Verzichtserklärungen, Genehmigungen, Befreiungen, Anordnungen, Genehmigungen, Vereinbarungen sowie Ergänzungen und Änderungen von Vereinbarungen, Indentures oder Arrangements, Western Exploration muss die Western Exploration-Schuldenbegleichung abgeschlossen haben, die Western Exploration Reorganisation, den Western Exploration Membership Interest Exchange, die Agnico Royalty Conversion, die Zustimmung der Aktionäre von Western Exploration, die Erfüllung oder der Verzicht auf die Bedingungen der Escrow Release, der Abschluss des Warrant Indenture durch Crystal Peak und die TSX Trust Company, die Zustimmung jedes der anfänglichen Director Nominees des resultierenden Emittenten, als Director des resultierenden Emittenten zu fungieren. Zur Unterstützung der Transaktion haben die Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte Aktionäre von Crystal, die insgesamt 70,9 Millionen Crystal-Aktien halten, mit Western eine Vereinbarung zur Unterstützung der Transaktion geschlossen. Der Vorstand von Crystal hat die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen genehmigt und einstimmig beschlossen, den Crystal-Aktionären die Genehmigung des Fortführungsbeschlusses und des Beschlusses über die Vereinbarung zu empfehlen. Die Transaktion wurde vom Supreme Court of British Columbia am 12. November 2021 genehmigt. Am 16. Juli 2021 haben sich die Parteien darauf geeinigt, die Vollzugsfrist, wie im Arrangement Agreement definiert, bis zum 29. Oktober 2021 zu verlängern. Am 12. Oktober 2021 schlossen die Parteien eine zweite Änderungsvereinbarung zum Arrangement Agreement ab, um unter anderem die Vollzugsfrist der RTO weiter bis zum 31. Januar 2022 zu verlängern. Der Wirtschaftsprüfer der entstehenden Emittentin wird MNP LLP sein. Sander A.J.R. Grieve von Bennett Jones LLP fungierte als Rechtsberater von Western. Alan Hutchison von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsberater von Crystal. Western Resources LLC hat die Übernahme von Crystal Peak Minerals Inc. (TSXV:CPM.H) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Dezember 2021 abgeschlossen. Vor dem Abschluss der RTO, am 15. Dezember 2021, genehmigten die Aktionäre von Crystal die Vereinbarung.