Brivo Systems, LLC hat am 14. September 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) von Crown PropTech Sponsor, LLC und anderen für ca. $720 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Brivo Systems, LLC hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) von Crown PropTech Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. November 2021 abgeschlossen. Bestehende Brivo-Aktionäre werden 100 Prozent ihres Eigenkapitals übernehmen und somit 69 Prozent der Anteile an dem Pro-Forma-Unternehmen behalten. Unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen gibt, werden die Aktionäre von Crown etwa 31 Prozent des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Brivo firmieren, und seine Stammaktien der Klasse A werden voraussichtlich unter dem Tickersymbol “BRVS.” Golub Capital Credit Opportunities hat sich bereit erklärt, eine Wandelanleihe (PIPE) in Höhe von 75 Millionen Dollar in das kombinierte Unternehmen zu leiten, die gleichzeitig mit dem Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen wird, sofern die damit verbundenen Bedingungen erfüllt sind. Eagle Eye Networks ist ebenfalls als strategischer Investor an der PIPE beteiligt. Das Management-Team von Brivo – einschließlich Van Till, Chief Operating Officer John Szczygiel, Chief Financial Officer Mike Voslow und Chief Technology Officer Jeff Nielsen – wird das kombinierte Unternehmen nach der Transaktion weiterführen und leiten. Dean Drako, Gründer und Chief Executive Officer von Barracuda Networks, wird weiterhin als Vorstandsvorsitzender von Brivo fungieren.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Crown und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Börsennotierung der Gegenwertaktien, der Tatsache, dass Crown über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 und mindestens $75 Millionen an verfügbaren Barmitteln verfügt, dass die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, der Unterzeichnung von Nebenvereinbarungen, dem Rücktritt von leitenden Angestellten und dem Board of Directors von Crown und der Änderung des Memorandum and Articles of Association von Crown. Die Vorstände von Brivo und Crown haben dem Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt. Die Aktionäre von Brivo haben der Transaktion zugestimmt. Am 11. Juli 2022 erhielt Crown eine Wahlmitteilung von Golub, in der Crown darüber informiert wurde, dass Golub sich entschieden hat, die Zeichnungsvereinbarung von Golub zu kündigen, weil der Unternehmenszusammenschluss nicht bis zum 9. Juli 2022 vollzogen wurde. Infolgedessen würde Crown zusätzliche Finanzmittel benötigen, um die Mindestbarbedingungen zu erfüllen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 oder Mitte 2022 abgeschlossen wird. Zum 1. Dezember 2021 wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 10. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte 2022 erwartet. Zum 22. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang 2022 erwartet. Ab dem 6. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das 2. Quartal 2022 erwartet.

Imperial Capital agiert als Finanzberater und Steven B. Stokdyk und Ryan J. Maierson von Latham & Watkins LLP agieren als Rechtsberater von Brivo. RBC Capital Markets, LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Crown und als exklusiver Platzierungsagent für die Privatplatzierung. William L. Taylor, Pedro J. Bermeo, Ray Ibrahim, Pritesh P. Shah, Mario J. Verdolini und Adam Kaminsky von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater für Crown. Shearman & Sterling LLP fungiert als Rechtsberater von RBC Capital Markets, LLC. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungiert als Rechtsberater für Golub Capital Credit Opportunities. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Crown Proptech Acquisitions. Morrow agierte als Informationsagent für Crown Proptech. Maples and Calder (Cayman) LLP fungierte als Rechtsberater für Crown. O'Melveny & Myers fungierte als Rechtsberater für Brivo.

Brivo Systems, LLC hat die Übernahme von Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) von Crown PropTech Sponsor, LLC und anderen am 10. August 2022 abgesagt.