Crocs, Inc. (NasdaqGS:CROX) hat am 22. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Full Fortune Intellectual Limited, Full Fortune Worldwide Limited, Full Fortune Online Limited, Happy One LLC und Lucky Top Inc.(Hey Dude) von Full Fortune Wealth Limited und Daniele Guidi (Verkäufer) für 2,5 Milliarden US-Dollar getroffen. Gemäß den Bedingungen wird Crocs 2,05 Milliarden Dollar in bar zahlen und 2,85 Millionen Aktien als Gegenleistung ausgeben. 125 Millionen US-Dollar der Barzahlung werden auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um die Entschädigungsverpflichtungen der Verkäufer teilweise abzusichern, die nach Ablauf von 18 Monaten nach dem Abschlussdatum an die Verkäufer freigegeben werden, abzüglich aller Beträge, die zur Entschädigung von Crocs gemäß der Vereinbarung freigegeben wurden. Crocs wird die Barzahlung aus dem Erlös des vorrangig besicherten Darlehens B in Höhe von insgesamt 2 Mrd. US-Dollar finanzieren und 50 Mio. US-Dollar im Rahmen der bestehenden vorrangigen revolvierenden Kreditlinie des Unternehmens aufnehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Hey Dude als eigenständiger Geschäftsbereich operieren. Alessandro Rosano, Gründer von Hey Dude, wird weiterhin als strategischer Berater und Creative Director die innovative Produktentwicklung leiten. Rick Blackshaw wurde für Hey Dude als Executive Vice President und Brand President eingestellt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, unter anderem der Unterzeichnung von Nebenvereinbarungen, dem Ablauf oder der Beendigung von Wartefristen gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und den in diesem Rahmen erlassenen Regeln und Vorschriften, dem Rücktritt aller leitenden Angestellten und Vorstandsmitglieder von Hey Dude, der Unterzeichnung einer Treuhandvereinbarung und der Genehmigung durch die Behörden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 16. Februar 222 wird der Abschluss der Transaktion für Februar 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar auf das Umsatzwachstum, die operative Marge und den Gewinn im Jahr 2022 auswirkt. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater, während Bird & Bird sowie Jason Day und Jeff Beuche von Perkins Coie LLP als Rechtsberater für Crocs tätig waren. Marco Nicolini und Arnaldo Cremona von Chiomenti Studio Legale sowie Christian Moretti, Larry Laubach und David Kirchblum von Cozen O'Connor fungierten als Rechtsberater für die Verkäufer und Hey Dude. C. M. Segarra García von Croon Law Group LLC fungierte als Rechtsberater für Daniele Guidi, Happy One LLC und Lucky Top Inc. LVC Asia Pacific fungierte als Finanzberater für Hey Dude. Deacons und Sullivan & Cromwell LLP haben Hey Dude rechtlich beraten. Davis Polk berät den Lead Arranger im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung. Crocs, Inc. (NasdaqGS:CROX) hat am 17. Februar 2022 die Übernahme von Full Fortune Intellectual Limited, Full Fortune Worldwide Limited, Full Fortune Online Limited, Happy One LLC und Lucky Top Inc. (Hey Dude) von Full Fortune Wealth Limited und Daniele Guidi (Verkäufer) abgeschlossen.