AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb von 80,5 % der Anteile an Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) vom Sprott Funds Trust, der von Sprott Asset Management, LP und anderen verwaltet wird, am 13. Juli 2021 für etwa 420 Millionen CAD zu erwerben. AngloGold Ashanti Limited schlägt vor, dass AGAH alle emittierten und ausstehenden Corvus-Aktien (mit Ausnahme der Corvus-Aktien, die sich derzeit im wirtschaftlichen Eigentum von AngloGold Ashanti Limited befinden) im Austausch für eine Gegenleistung von 4 CAD pro Corvus-Aktie (der Angebotspreis), zahlbar in bar, erwirbt. AGAH, AngloGold Ashanti (U.S.A.) Exploration Inc. und AngloGold Ashanti Limited halten derzeit eine gemeinsame Beteiligung von 19,5 % an Corvus. Die Parteien schlossen am 13. September 2021 eine endgültige Vereinbarung ab. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird AngloGold nun Aktien von Corvus für je 4,1 CAD erwerben. Die Transaktion impliziert einen Gesamteigenkapitalwert für alle Corvus-Stammaktien und ausstehenden Optionen zum Erwerb von Stammaktien von etwa 570 Millionen CAD. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von etwa 26 % auf den Schlusskurs der Corvus-Stammaktien an der Toronto Stock Exchange am 12. Juli 2021 und einem Aufschlag von etwa 59 % auf den Schlusskurs der Corvus-Stammaktien an der TSX am 5. Mai 2021. Nach Abschluss der Transaktion wird Corvus Gold eine hundertprozentige Einheit von AngloGold sein. Die Transaktion wird aus dem aktuellen Kassenbestand von AngloGold Ashanti Holdings plc finanziert. Corvus hat AngloGold Ashanti außerdem das Recht eingeräumt, mit jedem besseren Angebot gleichzuziehen, und wird im Falle eines Abbruchs der Transaktion eine Abbruchgebühr von 19 Millionen CAD an AngloGold Ashanti zahlen. Ein Sonderausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren von Corvus zusammensetzt, wurde gebildet, um die Transaktion zu prüfen. Nach Abschluss der Transaktion wird AngloGold Ashanti die erworbenen Mineralressourcen auf der Grundlage seiner eigenen technischen Parameter für den Distrikt Beatty integrieren. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, unter anderem dem zufriedenstellenden Abschluss einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, der Aushandlung und Unterzeichnung von für beide Seiten akzeptablen endgültigen Transaktionsdokumenten und der formellen Genehmigung der vorgeschlagenen Transaktion durch die Boards of Directors von AGA, AGAH und Corvus. Die Transaktion bedarf u.a. der Zustimmung von 66 2/3% der Corvus-Aktionäre und der Genehmigung des Gerichts. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der südafrikanischen Zentralbank und der Nichtausübung des Widerspruchsrechts der Corvus-Aktionäre nach dem Recht von British Columbia in Bezug auf mehr als 7% der ausgegebenen und ausstehenden Corvus-Aktien. Die geplante Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen oder Bedingungen in Bezug auf die Genehmigung durch die Aktionäre von AGA. Sprott Funds Trust sowie die Direktoren und leitenden Angestellten von Corvus, die Stammaktien und Optionen halten, die insgesamt etwa 34,7 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Corvus widerspiegeln, haben Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem dazu verpflichtet haben, ihre Corvus-Wertpapiere zugunsten der Transaktion abzustimmen. Der Sonderausschuss empfahl dem Corvus Board einstimmig die Transaktion, und das Corvus Board genehmigte die Transaktion einstimmig und empfiehlt den Corvus-Aktionären und Optionsinhabern, für die Transaktion zu stimmen. Das Board of Directors von AngloGold Ashanti genehmigte die Transaktion ebenfalls. Der Vorstand von Corvus empfahl den Aktionären einstimmig, auf der Versammlung für die Transaktion zu stimmen. Am 6. Januar 2022 stimmten die Aktionäre und Optionsinhaber von Corvus der Transaktion zu. Mit Stand vom 13. September 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 6. Januar 2022 wird erwartet, dass die Vereinbarung am oder um den 18. Januar 2022 abgeschlossen wird. Jay Kellerman und Daniel Borlack von Stikeman Elliott LLP, George Stephanakis und Richard Hall von Cravath, Swaine & Moore LLP und Hogan Lovells US LLP fungierten als Rechtsberater und RBC Capital Markets fungierte als Finanzberater von AngloGold Ashanti. BMO Capital Markets fungierte als Finanzberater und lieferte eine Fairness Opinion, während Jen Hansen (Bild), Jeffrey Roy, Jackson Phillips, David Overall, Christopher Norton und Chris Hersh von Cassels Brock & Blackwell LLP und Jason Brenkert von Dorsey & Whitney LLP als Rechtsberater für Corvus tätig waren. Blakes, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberater und Fort Capital Partners fungierte als Finanzberater und Anbieter von Fairness Opinions für den Sonderausschuss von Corvus. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Register- und Transferstelle sowie als Depotstelle für Corvus Gold. Fort Capital Partners erhält 100.000 CAD als nicht rückzahlbares Honorar und eine Zahlung in Höhe von 450.000 CAD bei Vorlage der Bewertung und des Gutachtens von Fort Capital an den Sonderausschuss. BMO erhält ein Honorar in Höhe von ca. 5,5 Mio. CAD, wovon ein Teil bei Abgabe des BMO-Gutachtens und ca. 5,25 Mio. CAD bei Abschluss der Transaktion zu zahlen sind. AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) schloss die Übernahme von 80,5 % der Anteile an Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) vom Sprott Funds Trust, der von Sprott Asset Management, LP und anderen verwaltet wird, am 18. Januar 2022 abgeschlossen. Am 11. Januar 2022 erhielt AngloGold vom Supreme Court of British Columbia die endgültige Genehmigung für die Transaktion.