Coreo : Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2023

Geschäftsbericht 2023

Coreo AG Geschäftsbericht 2023

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Inhalt

Bericht des Aufsichtsrats	3
Konzernabschluss (IFRS)	5
_ Konzernbilanz	6
_ Konzern-Gesamtergebnisrechnung	8
_ Konzern-Kapitalflussrechnung	9
_ Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung	10
_ Konzernanhang	11
_ Konzernlagebericht	42
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers (IFRS)	52
Jahresabschluss (HGB)	55
_ Bilanz	56
_ Gewinn- und Verlustrechnung	58
_ Anhang	59
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers (HGB)	63

Coreo AG Geschäftsbericht 2023

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Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zum Geschäftsjahr 2023

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätig- keiten im Geschäftsjahr 2023.

VERTRAUENSVOLLE ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VOR- STAND

Der Aufsichtsrat war und ist jederzeit eng in die Verfahren und Maßnahmen des Vorstands zur Weiterentwicklung des Unternehmens eingebunden und hat sich angemes- sen unterrichten lassen.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr die offene und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand fortgesetzt. Auch zwischen den Sitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und wurde über alle wesentlichen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung waren, in Kenntnis gesetzt. Der jeweilige Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über alle wichtigen Ereignisse informiert, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unter- nehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Alle Mit- glieder des Aufsichtsrats wurden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats umfassend über kritische Themen informiert.

Im vergangenen Geschäftsjahr gab es Veränderungen im Vorstand. Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Dennis Gothan hatte aus persönlichen Gründen sein Vorstands- amt zum Ablauf des 05.03.2023 und das Vorstandsmitglied Michael Tegeder zum Ablauf des 30.04.2023 niedergelegt. Als neuer Vorstand wurde am 16. März 2023 mit Wirkung zum 20. März 2023 Jürgen Faè vom Aufsichtsrat bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Infolge seiner Bestellung zum Vorstand hat Herr Jürgen Faè sein Amt als Aufsichtsratsmitglied am 16.03.2023 zum Ablauf des 16.03.2023. Als neues Aufsichtsratsmitglied wurde Herr. Dr. Friedrich Schmitz zunächst gerichtlich bestellt und dann im Rahmen der ordentlichen Haupt- versammlung am 12.07.2023 als Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat setze sich demnach bis zum 16.03.2023 aus Stefan Schütze (Vorsitzender), Dr. Christoph Jeannée und Jürgen Faè und ab dem 16.03.2023 aus Stefan Schütze (Vorsitzender), Dr. Friedrich Schmitz (stellv. Vorsitzender) und Dr. Christoph Jeannée zusammen.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die Aufgaben, die ihm nach dem Gesetz und der Satzung obliegen, vollumfänglich wahrgenommen und den

Vorstand regelmäßig überwacht und beratend beglei- tet. Grundlage hierfür waren die regelmäßigen schriftli- chen und mündlichen Berichte des Vorstands zu allen für das Unternehmen und den Konzern relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, insbesondere der Geschäfts- und Finanzlage, der Über- nahmestrategie, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Falls erforderlich, hat der Aufsichts- rat die Vorschläge und Angelegenheiten des Vorstands ohne den Vorstand erörtert.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt 11 Aufsichtsrats- sitzungen statt, welche in der Regel im Form der Video- konferenz abgehalten worden sind.

In der nachfolgenden Tabelle legen wir die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder in individualisierter Form offen:

	Stefan			Dr. Friedrich
	Schütze	Dr. Christoph	Jürgen Faè	Schmitz
	Vorsitzender	Jeannée	(bis zum 16.03.2023)	(ab dem 14.04.2023)
24.01.2023	x	x	x
24.02.2023	x	x	x
02.03.2023	x	x	x
16.03.2023	x	x	x
28.04.2023	x	x		x
11.05.2023	x	x		x
03.08.2023	x	x		x
10.10.2023	x	x		x
17.10.2023	x	x		x
06.12.2023	x	x		x
18.12.2023	x	x		x

In seinen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands eingehend erörtert und geprüft. Darüber hinaus fanden verschiedene Gespräche zwischen einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern und dem Vorstand statt, um dessen Tätigkeit fachlich zu unterstüt- zen.

Der Vorstand berichtete sowohl schriftlich als auch münd- lich in den unterjährigen Sitzungen und Besprechungen sowie in Telefonkonferenzen und über die Erstellung der Finanzberichterstattung.

Der Aufsichtsrat hat diese Angelegenheiten erörtert und, soweit erforderlich, die entsprechenden Beschlüsse gefasst.

Nach § 16 Abs. 1 der Satzung können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Davon machte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 5-mal Gebrauch.

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Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat allen zustimmungspflichtigen Angelegenheiten zugestimmt, nachdem sie eingehend geprüft und mit dem Vorstand erörtert worden waren.

SCHWERPUNKTTHEMEN

Mit Umlaufbeschluss vom 24.01.2023 wurde dem Verkauf der Immobilie in Wormeln zugestimmt.

In seiner Sitzung am 24.02.2023 wurden Vorstandsange- legenheiten besprochen. In der Sitzung am 02.03.2023 wurde der Niederlegung des Vorstandsvorsitzenden Dennis Gothan zugestimmt und die Aufhebungsvereinba- rung beschlossen.

In seiner Sitzung am 16.03.2023 hat der Aufsichtsrat Jürgen Faè zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestellt und zugleich der gerichtlichen Bestellung von Dr. Schmitz als neuem Aufsichtsratsmitglied zugestimmt.

Die Bilanzsitzung fand am 28.04.2023 statt. In dieser wurde neben der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 auch der Niederlegung von Vorstand Michael Tegeder zugestimmt.

In seiner Sitzung am 11.05.2023 informierte sich der Aufsichtsrat über den Status Quo des Portfolios und der Finanzierungen.

Mit Umlaufbeschluss vom 03.08.2023 wurde dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zugestimmt.

Mit Umlaufbeschluss vom 10.10.2023 erfolgte die Zustimmung zum Verkauf der Immobilie Hagenweg in Göttingen.

In seiner Sitzung am 17.10.2023 informierte sich der Aufsichtsrat über die Entwicklung des Portfolios und zum Stand der Refinanzierungen.

Mit Umlaufbeschluss vom 06.12.2023 wurde dem Verkauf der Immobilie Lünen zugestimmt. Ebenfalls per Umlaufbeschluss wurde am 18.12.2023 dem Bonus für das Vorstandsmitglied Jürgen Faè zugestimmt.

Corporate Governance

Die Coreo AG ist im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und unterliegt da- her nicht den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ungeachtet dessen ist eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt jedoch die Auffassung, dass eine fokussierte und strategische Beglei- tung des Unternehmens die Erfahrung und Kompetenzen des gesamten Gremiums erfordert, das gezielt auf die unternehmensrelevanten Zielsetzungen des Unterneh- mens zusammengestellt wurde.

Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.

JAHRESABSCHLUSS FUR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Der nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschrif- ten vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellte Jahresabschluss (HGB) der Coreo AG sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) freiwillig erstelle Konzernjahresabschluss und Lagebericht wurden von der Votum AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steu- erberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsver- merk versehen. Die Prüfungsleitung teilten sich die Herren Leoff und Lehnert.

Dem Aufsichtsrat lagen die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte des Abschlussprüfers vor. In der Bilanzsitzung am 22. Mai 2024 wurden sie insbesondere mit Blick auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßig- keit geprüft und ausführlich mit Vorstand und Wirtschafts- prüfer im Einzelnen besprochen. Der Abschlussprüfer hat in seinem Bericht das Risikomanagement- und Über- wachungssystem des Vorstands dargestellt und es für geeignet befunden, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Der Abschlussprüfer hat über die Ergebnisse der Prüfung ins- gesamt und über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet. Der Aufsichtsrat hat den vorge- legten Jahresabschluss sowie die Prüfungsberichte einer eigenen Prüfung im üblichen Rahmen unterzogen. Der Aufsichtsrat gelangte dabei zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte, wie auch die von dem Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst, den gesetzlichen Anforde- rungen entsprochen haben und erhob keine Einwände.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2023 mit Auf- sichtsratsbeschluss vom 22. Mai 2024 gebilligt und damit festgestellt.

Abschließend möchte der Aufsichtsrat dem Vorstand so- wie allen Mitarbeitenden der Coreo AG seinen Dank für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit in einem herausfordernden Jahr aussprechen. Ferner gilt der Dank des Aufsichtsrats auch allen Aktionären für das entgegen- gebrachte Vertrauen sowie ihre Unterstützung.

Frankfurt, den 22. Mai 2024

Für den Aufsichtsrat

STEFAN SCHÜTZE

VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS

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Konzernabschluss (IFRS) der Coreo AG zum 31.12.2023

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Konzernabschluss (IFRS)

Konzernbilanz zum 31.12.2023 (IFRS)

Aktiva

in TEUR	31.12.2023	31.12.2022	Anhang
Immaterielle Vermögenswerte	7	11	5.1.1
Sachanlagen	196	292	5.1.2
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	61.010	66.020	5.1.3
Finanzielle Vermögenswerte	14.709	15.614	5.1.4
Sonstige Vermögenswerte	20	331	5.1.5
Latente Steueransprüche	559	24	6.2.4
Langfristige Vermögenswerte	76.501	82.292
Immobilienvorräte	9.400	10.573	5.2.1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.455	797	5.2.2
Finanzielle Vermögenswerte	0	0	5.2.3
Sonstige Vermögenswerte	657	257	5.2.2
Steuererstattungsansprüche	41	42	5.2.4
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	5.329	10.851	5.2.5
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	1.400	520	5.2.6
Kurzfristige Vermögenswerte	18.282	23.040
Summe Vermögenswerte	94.783	105.332

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Konzernabschluss (IFRS)

Konzernbilanz zum 31.12.2023 (IFRS)

Passiva

in TEUR	31.12.2023	31.12.2022	Anhang
Gezeichnetes Kapital	22.552	22.552	6.1.1
Kapitalrücklage	24.598	24.598	6.1.2
Gewinnrücklage	12.545	12.545	6.1.3
Ergebnisvortrag	-39.519	-28.945	6.1.4
Sonstiges Ergebnis	0	-296	6.1.5
Eigenkapital der Anteilseigner der Coreo AG	20.175	30.454
Nicht beherrschende Anteile	-136	39	6.1.6
Eigenkapital	20.039	30.493
Sonstige Rückstellungen	6	6	6.2.1
Finanzielle Verbindlichkeiten	55.505	57.205	6.2.2
Sonstige Verbindlichkeiten	1.575	1.487	6.2.3
Latente Steuerschulden	532	1.415	6.2.4
Langfristige Schulden	57.618	60.113
Sonstige Rückstellungen	356	388	6.3.1
Finanzielle Verbindlichkeiten	15.159	12.762	6.3.2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	929	650	6.3.2
Sonstige Verbindlichkeiten	401	295	6.3.2
Steuerschulden	282	631	6.3.3
Kurzfristige Schulden	17.126	14.726
Summe Eigenkapital und Schulden	94.783	105.332

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Konzernabschluss (IFRS)

Konzern-Gesamtergebnisrechnung (IFRS) 01.01.2023 bis 31.12.2023

in TEUR	2023	2022	Anhang
Erlöse aus der Vermietung	6.517	5.965	7.1
Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien	520	2.889
Buchwert der veräußerten Immobilien	-520	-3.425
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	0	-536	7.2
Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	-6.968	1.521	7.3
Andere Erlöse	562	128	7.1
Sonstige betriebliche Erträge	333	741	7.4
Materialaufwand	-5.118	-3.890	7.5
Personalaufwand	-1.292	-1.334	7.6
Abschreibungen und Wertminderungen	-110	-69	7.7
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.601	-1.545	7.8
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT)	-7.677	981
Finanzerträge	21	51	7.9
Finanzaufwendungen	-3.471	-2.929	7.10
Übriges Finanzergebnis	-829	215	7.11
Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT)	-11.956	-1.682
Steuern vom Einkommen und Ertrag	1.339	-218	7.12
Periodenergebnis	-10.617	-1.900
Sonstiges Ergebnis
Posten, die künftig nicht erfolgswirksam umgegliedert werden
Wertänderungen von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert
im sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte	167	-200
in Form von Eigenkapitalinstrumenten
Ertragssteuern auf Positionen, die nicht umgegliedert werden	-4	3
Sonstiges Ergebnis nach Steuern	163	-197	6.1.5
Gesamtergebnis	-10.454	-2.097
Das Periodenergebnis entfällt auf
Anteilseigner der Coreo AG	-10.441	-1.868
Nicht beherrschende Anteilseigner	-176	-32
Das Gesamtergebnis entfällt auf
Anteilseigner der Coreo AG	-10.278	-2.065
Nicht beherrschende Anteilseigner	-176	-32
Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) in EUR	-0,46	-0,09	7.13

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Seite 9

Konzernabschluss (IFRS)

Konzern-Kapitalflussrechnung (IFRS) 01.01.2023 bis 31.12.2023

in TEUR	2023	2022
Periodenergebnis	-10.617	-1.900
Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien und Wertänderung der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien	6.968	-1.521
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	0	536
Abschreibungen und Wertminderungen	110	367
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge	1.422	-801
Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	-32	-56
Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten	-745	-1
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden	124	479
Auszahlungen für Investitionen in Immobilienvorräte	-158	-569
Finanzerträge und übriges Finanzergebnis	809	-267
Finanzaufwendungen	3.471	2.929
Ertragsteuern	-1.339	218
Erhaltene Zinsen	0	32
Gezahlte Zinsen	-2.878	-2.307
Ertragsteuerzahlungen	-158	-431
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	-3.025	-3.292
Einzahlungen aus Immobilienverkäufen aus als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte	520	2.889
Auszahlungen für Investitionen in als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte	-3.358	-3.615
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen	-10	-38
Einzahlungen aus dem Abgang von übrigen Vermögenswerten	367	978
Auszahlungen für Investitionen in übrige Vermögenswerte	-104	-2.675
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-2.585	-2.461
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	0	5.513
Auszahlungen an nicht beherrschende Anteilseigner	0	-13
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen	3.437	9.277
Auszahlungen für die Tilgung von Darlehen	-3.271	-5.720
Auszahlungen für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten	-78	-49
Auszahlungen für Transaktionskosten im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen	0	-71
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	88	8.937
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	-5.522	3.184
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	10.851	7.666
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	5.329	10.851

Coreo AG Geschäftsbericht 2022

Seite 10

Konzernabschluss (IFRS)

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung (IFRS) 01.01.2023 bis 31.12.2023

						Eigenkapital der	Nicht
	Gezeichnetes	Kapital-	Gewinn-	Ergebnis-	Sonstiges	Anteilseigner der	beherrschende	Summe
in TEUR	Kapital	rücklage	rücklage	vortrag	Ergebnis	Coreo AG	Anteile	Eigenkapital
Stand zum 01.01.2022 nach IFRS	17.540	24.097	12.545	-27.077	-99	27.006	84	27.090
Periodenergebnis	-	-	-	-1.868	-	-1.868	-32	-1.900
Erfolgsneutrale Wertänderungen von zum beizulegenden
Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form
von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern	-	-	-	-	-197	-197	-	-197
Sonstiges Ergebnis nach Steuern	-	-	-	-	-197	-197	-	-197
Gesamtergebnis	-	-	-	-1.868	-197	-2.065	-32	-2.097
Kapitalerhöhung	5.012	-	-	-	-	5.012	-	5.012
Agio aus Ausgabe neuer Aktien	-	501	-	-	-	501	-	501
Ausschüttungen	-	-	-	-	-	-	-13	-13
Stand zum 31.12.2022 nach IFRS	22.552	24.598	12.545	-28.945	-296	30.454	39	30.493
Stand zum 01.01.2023 nach IFRS	22.552	24.598	12.545	-28.945	-296	30.454	39	30.493
Periodenergebnis	-	-	-	-10.441	-	-10.441	-176	-10.617
Erfolgsneutrale Wertänderungen von zum beizulegenden
Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form
von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern	-	-	-	-	163	163	-	163
Sonstiges Ergebnis nach Steuern	-	-	-	-	163	163	-	163
Gesamtergebnis	-	-	-	-10.441	163	-10.278	-176	-10.454
Abgang von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im
sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte
in Form von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern	-	-	-	-133	133	-	-	-
Stand zum 31.12.2023 nach IFRS	22.552	24.598	12.545	-39.519	0	20.175	-136	20.039
Anhang	6.1.1	6.1.2	6.1.3	6.1.4	6.1.5		6.1.6