RWE Renewables Americas, LLC hat einen Kaufvertrag zur Übernahme von Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. (CEB) von Consolidated Edison, Inc. (NYSE:ED) für 6,8 Milliarden Dollar am 1. Oktober 2022 unterzeichnet. Der Kaufpreis unterliegt bestimmten, üblichen Anpassungen. Die Finanzierung der Übernahme und des zusätzlichen Wachstums erfolgt durch Fremdkapitalinstrumente und eine Eigenkapitalmaßnahme der RWE AG. Das Eigenkapital wird durch die Emission einer Pflichtwandelanleihe an eine Tochtergesellschaft der QIA (Qatar Investment Authority) aufgebracht. Die Pflichtwandelanleihe hat einen Gesamtnennbetrag von 2.427,6 Mio. c und wird in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien gewandelt, die voraussichtlich knapp 10% des bestehenden Aktienkapitals der RWE AG ausmachen werden (ca. 9,09% nach der Wandlung). RWE hält an seinem Plan fest, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende von 0,90 c je Aktie zu zahlen. CEB wies für das am 30. September 2022 abgeschlossene Geschäftsjahr Vermögenswerte in Höhe von 6,9 Milliarden US-Dollar, ein Eigenkapital von 3 Milliarden US-Dollar, einen Nettogewinn von 336 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 553 Millionen US-Dollar aus. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter unter anderem die Zustimmung Dritter, der Ablauf oder die vorzeitige Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung und die Genehmigungen des Committee on Foreign Investment in the United States und der Federal Energy Regulatory Commission sowie die üblichen behördlichen Genehmigungen. Die Parteien haben am 28. Oktober 2022 die Genehmigung von Hart-Scot-Rodino und FERC beantragt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 stattfinden. Mit Stand vom 16. Februar 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um das Ende des ersten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Con Edison plant, den Erlös aus der Transaktion für die Rückzahlung von Schulden der Muttergesellschaft in Höhe von 1.050 Millionen Dollar, für Investitionen in CECONY und O&R sowie für ein Aktienrückkaufprogramm zu verwenden. Mit einem EBITDA von rund 600 Mio. $ ab dem ersten Jahr wirkt sich die Übernahme zudem positiv auf den Gewinn aus.

Con Edison wurde von Barclays als Finanzberater und Christopher Cross und Leah Sauter von Latham & Watkins, LLP als Rechtsberater vertreten. Thomas Meurer und Martin Ulbrich von Hengeler Mueller fungierten als Rechtsberater von RWE Renewables Americas, LLC. Richard Hall und Aaron Gruber von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater von RWE Renewables Americas, LLC. Steptoe & Johnson LLP und Larry J. Bonney, Benjamin D. Levin, Sarah A. Slack, Adam Schurle, Daniel L. Pieringer, Thomas McCann Mullooly, John T. Dunlap und Jason W. Allen von Foley & Lardner LLP fungierten als Rechtsberater von RWE. Freshfields Bruckhaus Deringer berät die RWE AG bei der Finanzierung der Übernahme.

RWE Renewables Americas, LLC hat die Übernahme von Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. (CEB) von Consolidated Edison, Inc. (NYSE:ED) am 1. März 2023 abgeschlossen. Alle zuständigen Behörden haben die Übernahme genehmigt. Mark Noyes wird zum CEO von RWE Clean Energy ernannt. Das Executive Management Team von RWE Clean Energy um Mark Noyes setzt sich aus Mitgliedern der früheren Top-Führungsteams von RWE Renewables Americas und Con Edison CEB zusammen, mit Ingmar Ritzenhofen als CFO, Andrew Flanagan als Chief Development Officer und Akshaya Bhargava als Chief Operating Officer.