GCT Semiconductor, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) von einer Gruppe von Aktionären für einen Unternehmenswert von ca. $670 Millionen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Juni 2023 unterzeichnet. GCT Semiconductor, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Concord Acquisition Corp III von einer Gruppe von Aktionären für einen Unternehmenswert von ca. 590 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. November 2023 abgeschlossen. Der Gesamtbetrag, der an die Aktionäre von GCT und andere Anteilseigner im Rahmen der Transaktionen zu zahlen ist (der ?Gesamtbetrag der Transaktion?), entspricht dem Quotienten aus (i) dem Unternehmenswert (wie unten definiert) geteilt durch (ii) 10,00 $. Unmittelbar vor dem Abschluss werden alle ausstehenden Kapitalbeträge und aufgelaufenen Zinsen der von GCT ausgegebenen Schuldscheine, die in GCT-Stammaktien umgewandelt werden können, in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen umgewandelt. Der ?Unternehmenswert? entspricht einem Betrag in Höhe von 350 Millionen US-Dollar, abzüglich der Verschuldung von GCT unmittelbar vor dem Abschluss, zuzüglich des Betrags der Barmittel und Barmitteläquivalente von GCT unmittelbar vor dem Abschluss (mit Standardausnahmen), zuzüglich des Gesamtausübungspreises aller unmittelbar vor dem Abschluss ausstehenden ?im-Geld'-Warrants von GCT. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet GCT mit einem anfänglichen Unternehmenswert von ca. 461 Millionen Dollar, mit einem gesamten Pro-Forma-Unternehmenswert von 661 Millionen Dollar, der 20,0 Millionen erfolgsabhängige Earnout-Aktien beinhaltet. Es wird erwartet, dass die Transaktion dem Unternehmen einen Bruttoerlös von bis zu 87 Millionen US-Dollar einbringt. Dieser setzt sich zusammen aus 43 Millionen US-Dollar aus einer vollständig zugesagten PIPE-Finanzierung mit Stammaktien und einer Wandelanleihe sowie bis zu ca. 43 Millionen US-Dollar aus dem Treuhandkonto von Concord, die dem Unternehmen bei Abschluss der Transaktion zur Verfügung stehen können (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen aus dem Treuhandkonto von Concord erfolgen). Bei Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von GCT voraussichtlich aus sieben Mitgliedern bestehen, von denen zwei vom Sponsor von Concord und die übrigen von GCT nominiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen voraussichtlich an der NYSE unter dem Tickersymbol ?GCTS? gehandelt.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Concord und GCT einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen.Die Transaktion wurde einstimmig von den Vorständen von Concord und GCT genehmigt und unterliegt der Zustimmung der jeweiligen Aktionäre, der Wirksamkeit des Formulars S-4, dem Erhalt der Genehmigung für die Notierung der neuen CND-Stammaktien an der New Yorker Börse, die in Verbindung mit den Transaktionen ausgegeben werden sollen, der Tatsache, dass die PIPE-Investoren mindestens 25 Millionen Dollar in die PIPE-Finanzierung investiert haben, der Genehmigung des HSR-Gesetzes und dass Concord III über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 Dollar verfügt, alle leitenden Angestellten und Direktoren von GCT mit Ausnahme der Personen, die als fortbestehende Direktoren oder leitende Angestellte der Surviving Corporation benannt sind, müssen schriftlich ihren Rücktritt erklärt haben, die Registrierungsrechtsvereinbarung und die Lock-Up-Vereinbarung müssen unterzeichnet sein, alle leitenden Angestellten und Direktoren von Concord mit Ausnahme der Personen, die als fortbestehende Direktoren oder leitende Angestellte von Concord benannt sind, müssen schriftlich ihren Rücktritt erklärt haben, der Erlös aus der PIPE-Finanzierung, die Wirksamkeit des Sponsor Support Agreements und andere übliche Abschlussbedingungen. Mit Datum vom 15. Februar 2024 hat die U.S. Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet.

TD Cowen fungiert als exklusiver Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater von Concord, und Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung von JVB Financial, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater von Concord. Vertreter von TD Cowen haben auch die Due-Diligence-Prüfung von GCT durchgeführt. B. Riley Securities, Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater für GCT. Alan I. Annex, Michael Helsel und Jason Simon von Greenberg Traurig, LLP fungieren als Rechtsberater für Concord. Albert Lung, John Park und Karen Abesamis von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungieren als Rechtsberater für GCT. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater für TD Cowen und B. Riley Securities, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Concord Acquisition. Greenberg Traurig, LLP erbrachte ebenfalls rechtliche Due-Diligence-Leistungen für Concord III. Bae, Kim & Lee LLC fungierte als koreanischer Rechtsbeistand und Due-Diligence-Dienstleister für Concord III. Morrow Sodali LLC hat Concord III bei der Transaktion bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten unterstützt und erhält dafür eine Gebühr von 15.000 $.

GCT Semiconductor, Inc. hat die Übernahme von Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. März 2024 abgeschlossen.