Super Selectos El Salvador hat eine schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Almacenes Éxito S.A. (BVC:EXITO) von Casino, Guichard-Perrachon S.A. (ENXTPA:CO), Companhia Brasileira De Distribuicao (BOVESPA:PCAR3), GPA 2 Empreendimentos E Participacoes LTDA. abgeschlossen, Segisor S.A.S., GÉAnt International B.V., Helicco Participações Ltda. und andere am 31. August 2023. Super Selectos El Salvador hat ein Angebot zur Übernahme von Almacenes Éxito S.A. (BVC:EXITO) von Casino, Guichard-Perrachon S.A. (ENXTPA:CO), Companhia Brasileira De Distribuicao (BOVESPA:PCAR3), GPA 2 Empreendimentos E Participacoes LTDA. abgegeben, Segisor S.A.S., GÉAnt International B.V., Helicco Participações Ltda. und andere für $1,2 Milliarden am 13. Oktober 2023. Gemäß den Vertragsbedingungen beläuft sich der Wert des TO unter Berücksichtigung aller Aktien von Éxito auf 1,175 Mrd. $, was 0,9053 $ pro Aktie entspricht, wovon 156 Mio. $ (entsprechend 790 Mio. R$ zu diesem Zeitpunkt) auf die Beteiligung von GPA entfallen. Der Preis pro Aktie wird um jede außerordentliche Dividendenausschüttung oder jede andere Ausschüttung, Zahlung, Übertragung von Vermögenswerten oder ähnliche Transaktion von Éxito, mit Ausnahme der ordentlichen Dividenden, zwischen dem Datum der Vorvereinbarung und dem Datum, an dem die TO-Dokumente bei der Finanzaufsichtsbehörde von Kolumbien (?SFC?) eingereicht werden, reduziert. Der Preis pro Aktie wird vom Käufer in bar gezahlt. Im Rahmen der Vorvereinbarung wird CASINO GUICHARD 8 Aktien verkaufen, Segisor wird 398,476 Millionen Aktien verkaufen, was einem Anteil von 30,7% entspricht, GÉANT INTERNATIONAL wird 41,102 Millionen Aktien verkaufen, was einem Anteil von 3,16% entspricht, HELICCO wird 2.326 Millionen Aktien, was einer Beteiligung von 0,18% entspricht, COMPANHIA BRASILEIRA wird 107,904 Millionen Aktien verkaufen, was einer Beteiligung von 8,31% entspricht, und GPA 2 EMPREENDIMENTOS wird 64,857 Millionen Aktien verkaufen, was einer Beteiligung von 5% an Almacenes Éxito entspricht. Nach Abschluss der Übernahme wird der Käufer indirekt eine Beteiligung an Tuya erwerben, einer kolumbianischen Finanzgesellschaft (compañía de financiamiento), die zu 50% von Éxito gehalten wird. Im Zusammenhang mit den Angeboten hat Grupo Calleja einen Antrag auf Genehmigung des indirekten Erwerbs einer Beteiligung von mehr als 10% an Tuya durch den Käufer bei der SFC gemäß Artikel 88 des kolumbianischen Finanzsystemgesetzes (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero) eingereicht.

Das Übernahmeangebot ist an die Bedingung geknüpft, dass der Käufer mindestens 51% der Aktien (?TO?) erwirbt. Unternehmen der Casino-Gruppe, die 34,05% des Aktienkapitals von Éxito halten, sind ebenfalls Parteien der Vorvereinbarung und haben zugestimmt, ihre Beteiligung im Rahmen des Übernahmeangebots zu verkaufen. Der Vorstand der Casino-Gruppe hat der Transaktion zugestimmt. Der Start des TO unterliegt der Zustimmung der SFC und den notwendigen Einreichungen bei der U.S. Securities and Exchange Commission. GPA geht davon aus, dass die Abwicklung des TO gegen Jahresende erfolgen wird. Am 3. November 2023 gab die Financial Superintendency of Colombia bekannt, dass sie einen Antrag auf Genehmigung des Übernahmeangebots erhalten hat. Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa wird als Makler für den Käufer und Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa wird als Makler für den Verkäufer tätig sein. Am 3. November 2023 reichte Grupo Calleja den Antrag auf Genehmigung des kolumbianischen Angebots bei der SFC ein und reichte die erforderlichen Unterlagen am selben Tag bei der kolumbianischen Börse ein. Am 28. November 2023 reichte Grupo Calleja zusätzliche Informationen ein, die von der SFC und der kolumbianischen Börse im Rahmen des Genehmigungsverfahrens für das kolumbianische Angebot verlangt wurden. Am 5. Dezember 2023 genehmigte die Superintendencia Financiera de Colombia das kolumbianische Angebot zu den in diesem Kaufangebot beschriebenen Bedingungen. Ab dem 11. Dezember 2023 wird der kolumbianische TO vom 18. Dezember 2023 bis zum 19. Januar 2024 geöffnet sein, und die Abwicklung wird am dritten Werktag nach der Zuteilung des kolumbianischen TO durch die kolumbianische Börse Ende Januar 2024 erfolgen. Am 20. Dezember 2023 teilt Almacenes Éxito S.A. seinen Aktionären und dem Markt mit, dass sein Verwaltungsrat beschlossen hat, keine Meinung zu dem Übernahmeangebot der Cama Commercial Group, Corp. zu äußern und sich neutral zu verhalten. Am 18. Januar 2024 lief das Übernahmeangebot in den USA aus und der Käufer hat das Unternehmen darüber informiert, dass bis zum Ablauf des Übernahmeangebots in den USA keine Éxito-Stammaktien und 105.627.860 ADSs, die 845.022.880 Éxito-Stammaktien entsprechen, gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, was insgesamt 65,1% des ausstehenden Aktienkapitals von Éxito entspricht.

Banca de Inversión Bancolombia S.A. agierte als Finanzberater und D.F. King & Co., Inc. agierte als Informationsagent für Super Selectos El Salvador. CASE Corporate Finance (?CASE?) und seine Partner von MAP Alliance (Metis Advisors und Atlantico Capital) fungierten als gemeinsame Finanzberater für Groupe Casino und GPA im Hinblick auf diese geplante Transaktion.

Super Selectos El Salvador hat die Übernahme von 85,204764% der Anteile an Almacenes Éxito S.A. (BVC:EXITO) von Casino, Guichard-Perrachon S.A. (ENXTPA:CO), Companhia Brasileira De Distribuicao (BOVESPA:PCAR3), GPA 2 Empreendimentos E Participacoes LTDA, Segisor S.A.S., GÉAnt International B.V., Helicco Participações Ltda. und andere am 19. Januar 2024. Etwa 259.971.734 Éxito-Stammaktien wurden im Rahmen des kolumbianischen Übernahmeangebots angedient. Im Rahmen dieser Transaktion erhielt die Gruppe Casino einen Bruttoerlös von 400 Millionen US-Dollar und GPA einen Bruttoerlös von 156 Millionen US-Dollar. Die Gruppe Casino und GPA besitzen nach dieser Transaktion keine Beteiligung mehr an der Éxito Group. Der Käufer hat das Unternehmen darüber informiert, dass das Übernahmeangebot in den USA und das Übernahmeangebot in Kolumbien voraussichtlich am oder um den 25. Januar 2024 abgewickelt werden.