Commerzbank :  Einladung zur Hauptversammlung 2024 mit Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Einladung zur

Hauptversammlung

am 30. April 2024

Commerzbank Aktiengesellschaft

Die Bank an Ihrer Seite

2 Commerzbank Aktiengesellschaft

Commerzbank Aktiengesellschaft Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100

ISIN: DE000CBK1001

Ereignis: 9f785f02a3beee11b52f00505696f23c

Einladung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Dienstag, den 30. April 2024, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live in Bild und Ton im Internet übertragen. Ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Be- vollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden.

Hauptversammlungshotline ab 9. April 2024 montags bis freitags - außer feiertags - zwischen 9.00 und 17.00 Uhr:

Telefon: [phone]

Einladung zur Hauptversammlung am 30. April 2024 3

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2023, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats
   Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesord- nungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestell- ten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit fest- gestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht ledig- lich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festge- stellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernab- schlusses und des Konzernlageberichts einzu- berufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von Euro 600.052.840,73 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,35 je dividendenberechtigter Stück- aktie (insgesamt Euro 414.634.153,15) zu verwen- den und den Restbetrag von Euro 185.418.687,58 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mit- glieder des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten:
4. 1. Dr. Manfred Knof (Vorsitzender)
   2. Dr. Bettina Orlopp (stellv. Vorsitzende)
   3. Dr. Marcus Chromik
   4. Michael Kotzbauer
   5. Sabine MInarsky
   6. Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz
   7. Thomas Schaufler

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mit- glieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

1. Dr. Jens Weidmann (Vorsitzender) (Mitglied seit 31.5.2023)
2. Uwe Tschäge (stellv. Vorsitzender)
3. Heike Anscheit
4. Alexander Boursanoff (Mitglied bis 31.5.2023)
5. Gunnar de Buhr
6. Stefan Burghardt (Mitglied bis 31.5.2023)
7. Harald Christ (Mitglied seit 31.5.2023)
8. Dr. Frank Czichowski
9. Sabine U. Dietrich
10. Dr. Jutta A. Dönges
11. Monika Fink (Mitglied bis 31.5.2023)
12. Helmut Gottschalk (Mitglied bis 31.5.2023)
13. Stefan Jennes (Mitglied bis 31.5.2023)
14. Kerstin Jerchel
15. Burkhard Keese
16. Alexandra Krieger (Mitglied bis 31.5.2023)
17. Maxi Leuchters (Mitglied seit 31.5.2023)
18. Daniela Mattheus
19. Nina Olderdissen (Mitglied seit 31.5.2023)
20. Sandra Persiehl (Mitglied seit 31.5.2023)
21. Michael Schramm (Mitglied seit 31.5.2023)
22. Caroline Seifert
23. Robin John Stalker (Mitglied bis 31.5.2023)

4 Commerzbank Aktiengesellschaft

1. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
2. Sascha Uebel (Mitglied seit 31.5.2023)
3. Frank Westhoff
4. Stefan Wittmann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernab- schlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 abge- schlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2025

5.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss- prüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischen- lageberichts nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2024 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinforma- tionen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Ab- satz 4 HGB im Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5.2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2024 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufge- stellt werden.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfeh- lung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterab- satz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verord- nung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Ver- gütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptver- sammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäfts- jahr 2023 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird im Abschnitt "Erläuterungen zu Tages- ordnungspunkt 6" zusammen mit dem Prüfungs- vermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig wiedergegeben. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach

• 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen Prüfung beauftragt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung wieder- gegebenen Vergütungsbericht für das Geschäfts- jahr 2023 zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Mög- lichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu be- schließen:

1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird er- mächtigt, bis zum 29. April 2029 eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundka- pitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
   Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots vorge- nommen werden.
   Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schluss- auktionspreise der Commerzbank-Aktie im

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XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wert- papierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktien- kurse (Schlussauktionspreise der Commerz- bank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffent- lichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unter- schreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kauf- angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen über- schreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb an- gebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teil- beträgen, durch die Commerzbank Aktien- gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzern- unternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte und in Kombination aller vorbezeichneten Erwerbs- möglichkeiten ausgenutzt werden.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:
2. • Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
   • Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Be- teiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern;
   • bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Einräu- mung eines Bezugsrechts für Inhaber der von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheits- beteiligungsgesellschaften der Commerz- bank Aktiengesellschaft (Konzernunter- nehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgege- benen oder noch auszugebenden Wand- lungs- oder Optionsrechten, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder

Optionsrechts oder nach Erfüllung einer ent- sprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

- Ausgabe der eigenen Aktien (i) als Beleg- schaftsaktien an Mitarbeiter der Commerz- bank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesell- schaften der Commerzbank Aktiengesell- schaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Ab- satz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 oder (ii) als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mit- arbeiter der vorgenannten Unternehmen;

• Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein An- gebot an alle Aktionäre, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unter- schreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sicherge- stellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeit- punkt des Wirksamwerdens der Ermäch- tigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermäch- tigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Ab- satz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver- äußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstru- mente während der Laufzeit dieser Ermäch- tigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Ab- satz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäfts- führung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe der eigenen Aktien gegen Sachleistung an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäfts- führung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunter- nehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG durch die Ein- bringung von Ansprüchen auf variable Vergü- tungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnli- chen Forderungen gegen die Gesellschaft oder

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ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapi- tals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächti- gung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sach- einlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Ver- wendung eigener Aktien können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf wieder ver- äußerte Commerzbank-Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter den Spie- gelstrichen 2 bis 5 verwendet werden.

1. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzu- ziehen, ohne dass die Durchführung der Ein- ziehung eines weiteren Hauptversammlungs- beschlusses bedarf.
2. Die derzeit bestehende, von der Hauptver- sammlung am 13. Mai 2020 erteilte und bis zum 12. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien außer auf der dort beschrie- benen Weise auch über ein oder mehrere multi- laterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz ('MTF') sowie unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu be- schließen:

1. Ergänzend zu der unter Tagesordnungs- punkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf der Aktienerwerb außer auf der dort beschriebenen Weise auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz ('MTF') sowie unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sowie Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen sowie Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über die eigenen Aktien und der Erfüllung durch Lieferung der Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (nachfolgend zusammen "Derivate"), wenn durch die Bedingungen dieser Derivate sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Unter dieser Voraus- setzung kann auch eine Kombination der vor- genannten Derivate eingesetzt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheits- beteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
2. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erwor- benen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesord- nungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Aufgrund der vorliegenden Er- mächtigung dürfen Aktien auch nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tages- ordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächti- gung nicht ausgeschöpft ist. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Haupt- versammlung über diese Ermächtigung vor- handenen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so bestimmt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Derivate spätestens am 29. April 2029 erfolgt.

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1. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über ein MTF den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank- Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem ver- gleichbaren Nachfolgesystem an der Frank- furter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Der in einem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schluss- auktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wert- papierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten.
   Der von der Gesellschaft für Optionen zu zah- lende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanz- mathematischen Methoden ermittelten theo- retischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berück- sichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
2. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Deri- vaten unter Beachtung der vorstehenden Re- gelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesell- schaft ihnen gegenüber aus den Derivatge- schäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungs- recht ist ausgeschlossen.

1. Für die Verwendung von Aktien, die über ein MTF oder unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regeln.
2. Die derzeit bestehende, von der Haupt- versammlung am 13. Mai 2020 erteilte und bis zum 12. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

9. Beschlussfassung über eine Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Inves- titionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichern- den Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz

- ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält unter anderem Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Unternehmen die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist jeweils eine entsprechende Satzungs- regelung. Diese Änderungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektroni- sches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft derzeit noch nicht geplant. Die nachfolgend vorgeschlagene Satzungsänderung soll aber zukunftsgerichtet die Grundlage für elektronische Aktien schaffen.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hvverfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu be- schließen:

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Satz 3 angefügt:

"Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister einge- tragen werden."

8 Commerzbank Aktiengesellschaft

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft und erläutert die Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mit diesem Vergütungsbericht wird die Transparenz der Berichterstattung erneut deutlich erhöht. Kritik- punkte am Vergütungsbericht des Vorjahres werden zudem berücksichtigt. Der Fokus liegt dabei auf der detaillierteren Darstellung der Ziele der Mitglieder des Vorstands. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungs- bericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft.

A. Vorstand

Grundzüge des Vergütungssystems

und Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Weiterentwickeltes Vergütungssystem zum 1. Januar 2023 umgesetzt

Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Vergütungssystem im Überblick

1. Grundsätze der Vergütung des Vorstands

1. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

1. Angemessenheit der Vergütung

IV. Leistungen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses

1. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

1. Aktienhalteverpflichtung
   (Share Ownership Guideline "SOG")

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und

Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

1. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

1. Ertragsentwicklung

1. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratsvergütung

1. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Einladung zur Hauptversammlung am 30. April 2024 9

A. Vorstand

Grundzüge des

Vergütungssystems

und Vergütung für das

Geschäftsjahr 2023

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Geschäftsjahr 2023 verlief trotz eines schwierigen, krisenbe- hafteten Umfelds für die Commerzbank sehr erfolgreich. Die Re- strukturierung der Bank - unter anderem mit einem Bruttoabbau von annähernd 10 000 Vollzeitstellen und tiefen Einschnitten in das Filialnetz - hat die Commerzbank inzwischen abgeschlossen und die wesentlichen Kernziele der "Strategie 2024" erreicht. Die aus den strategischen Maßnahmen abgeleiteten Fortschrit- te zeigen sich eindrücklich in den Zahlen für das Geschäftsjahr 2023. Die Commerzbank hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 operativ mit 3,4 Mrd. Euro und mit einem Konzernergebnis von 2,2 Mrd. Euro so viel verdient wie seit 15 Jahren nicht mehr. Mit einer harten Kernkapitalquote von 14,7 % ist die Commerzbank sehr solide aufgestellt und wieder in der Lage, ihre Aktionärinnen und Aktionäre angemessen am Erfolg der Bank zu beteiligen.

Weiterentwickeltes Vergütungssystem zum 1. Januar 2023 umgesetzt

Seit dem 1. Januar 2023 gilt das weiterentwickelte Vergütungs- system für die Mitglieder des Vorstands. Damit wird die variable Vergütung nun an neuen finanziellen Performanceindikatoren gemessen. Das operative Ergebnis sowie der Netto Return on Tangible Equity (NetRoTE) als Renditekennziffer haben die vor- herige Kennziffer des Economic Value Added (EVA) ersetzt. Die neuen Indikatoren ermöglichen eine direktere und zugleich für Investoren transparentere Verknüpfung des Erfolgs der Bank mit der Höhe der variablen Vergütung.

Ein Überblick über die konkreten Änderungen des Vergütungs- systems findet sich unter dem Abschnitt "Vergütungssystem 2023" im Vergütungsbericht des Vorjahres sowie in der Ver- öffentlichung des Vergütungssystems für den Vorstand auf den Internetseiten der Commerzbank.

10 Commerzbank Aktiengesellschaft

Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 85,81 % gebilligt. Die hohe Zustim- mungsquote ist ein Beleg für das Vertrauen der Investoren in die richtungsweisenden Entscheidungen der Bank und zugleich Motivation, an der kontinuierlichen Verbesserung des Vergü- tungssystems weiterzuarbeiten. Gleichzeitig hat die Bank - auch durch Anregung von Investoren - weiteres Verbesserungspoten- tial identifiziert.

Mit Blick auf die Verzielung der langfristigen Vergütungskom- ponente, kurz LTI (Long Term Incentive), haben Investoren angemerkt, dass keine separaten langfristigen Ziele für das LTI verwendet werden, sondern dem LTI dieselben Ziele wie für die kurzfristige Vergütungskomponente, kurz STI (Short Term Incentive), zugrunde liegen. Dies sind Ziele, die aus der langfris- tigen Strategie der Bank abgeleitet und auf das bevorstehende Geschäftsjahr heruntergebrochen werden. Investoren regten insoweit an, dass sich die Bemessung des LTIs an langfristig orientierten Zielen bemessen sollte, die zukunftsgerichtet sind und auf mehreren Jahren beruhen. Der Aufsichtsrat hat sich mit dieser Anregung ausführlich und intensiv beschäftigt. Der wesentliche Grund des Aufsichtsrats im Rahmen der "Strategie 2024" identische Ziele für STI und LTI zu verwenden, beruhte auf der Intention, die Vorstände mit Nachdruck zu motivieren, die Meilensteine für die laufende Transformation zu erreichen. Für den Erfolg der "Strategie 2024" war und ist die Erreichung der Ziele für die einzelnen Jahresscheiben bis 2024 von essenzieller Bedeutung. Eine Verwässerung durch längerfristige Ziele hätte den Erfolg der Transformation gefährden können. Die Richtig- keit dieser Intention zeigt sich eindrucksvoll in dem erfolgreichen

und vorzeitigen Abschluss der Transformation. Mit der "Strategie 2027" ist es der richtige Zeitpunkt, auch das Vergütungssystem neuerlich weiterzuentwickeln und dabei auch die Hinweise der Investoren zu berücksichtigen. Hiermit hat der Vergütungs- kontrollausschuss des Aufsichtsrats zwischenzeitlich begonnen und ist bestrebt, der Komplexität gerecht zu werden, die sich aus dem Zusammenspiel der Anforderungen der Regulatorik einerseits und der Anforderungen der Investoren andererseits ergibt. Im Jahr 2024 sollen konkrete Vorschläge ausgearbeitet und Stakeholdern vorgestellt werden, so dass der Aufsichtsrat im Anschluss eine Entscheidung zur Weiterentwicklung des Vergü- tungssystems inklusive der zukünftigen LTI-Struktur treffen und sodann der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorlegen kann.

Neben der Überarbeitung der LTI-Struktur wünschten sich In- vestoren zudem eine detaillierte Erläuterung der Vergütungskon- ditionen des Vorsitzenden Dr. Manfred Knof für seine derzeitige Bestellungsperiode bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025. Dies betraf zum einen die vorübergehende Abweichung der Höhe von Festvergütung und Zielbetrag der variablen Vergütung von dem Vergütungssystem und zum anderen die Zusage einer Einmalzah- lung in die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat hatte diese Konditionen sorgfältig geprüft und bei deren Zusage im Jahr 2020 berücksichtigt, dass die Ver- gütung von Dr. Manfred Knof bei seinem vorherigen Arbeitgeber deutlich über den bei der Commerzbank im System vorgesehe- nen Bezügen lag. Für die Commerzbank war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof von besonderer strategischer Bedeutung, so dass sich der Aufsichtsrat entschieden hatte, ihm diese Kondi- tionen anzubieten, um ihn als Vorsitzenden zu gewinnen und die Zukunft der Bank dadurch nachhaltig zu stärken.

Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Be- standteile des ab dem 1. Januar 2023 geltenden Vergütungs- systems der Mitglieder des Vorstands.