Comera Life Sciences, Inc. hat am 23. Dezember 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von OTR Acquisition Corp. (NasdaqCM:OTRA) von OTR Acquisition Sponsor LLC, Karpus Management Inc, Polar Asset Management Partners Inc, Hudson Bay Capital Management LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 130 Mio. USD unterzeichnet. Comera Life Sciences, Inc. schloss am 31. Januar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von OTR Acquisition Corp. von OTR Acquisition Sponsor LLC, Karpus Management Inc, Polar Asset Management Partners Inc, Hudson Bay Capital Management LP und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle Comera-Aktien, die sich im Besitz der bestehenden Comera-Aktionäre befinden, in Stammaktien der Comera Life Sciences Holdings, Inc. umgewandelt. Bei Abschluss der Transaktion werden etwa 12,6 Millionen Stammaktien der Comera Life Sciences Holdings, Inc. an die Comera-Aktionäre zu einem impliziten Wert von 10 US-Dollar pro Aktie vor Gebühren und Kosten ausgegeben. Die Transaktion beinhaltet auch einen Earn-Out für die bestehenden Aktionäre von Comera in Form von etwa 3,15 Millionen zusätzlichen Aktien der Comera Life Sciences Holdings, Inc. Nach Abschluss der Transaktion wird Comera das überlebende Unternehmen sein, das direkt eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Comera Life Sciences Holdings, Inc. sein wird. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin unter der Führung des Comera-Managementteams arbeiten, das von Jeff Hackman, Chief Executive Officer, Neal Muni, Chief Operating Officer, Kevin Kavanaugh, Chief Financial Officer, und Robert Mahoney, Chief Scientific Officer, geleitet wird. Jim Sherblom wird weiterhin als Executive Chairman des Comera Board of Directors fungieren.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Comera und OTR einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von OTR und Comera, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Vorlage von ordnungsgemäß ausgefertigten Kopien der Registrierungsrechte und der Lock-Up-Vereinbarung sowie des Letter Agreements durch alle Parteien, der Tatsache, dass OTR über ein Nettovermögen von mindestens 5 Millionen US-Dollar verfügt, nachdem die öffentlichen Aktionäre ihre Rücknahmerechte ausgeübt haben, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Inhaber der Mehrheit der Stimmrechte von Comera haben der Transaktion zugestimmt. Am 4. Februar 2022 gab die OTR Acquisition Corp. bekannt, dass sie bei der U.S. Securities and Exchange Commission den Entwurf einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss eingereicht hat. Am 18. April 2022 gab Comera Life Sciences, Inc. bekannt, dass die Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung auf Formular S-4, die im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss der beiden Unternehmen eingereicht wurde, für wirksam erklärt hat. Mit Datum vom 10. Mai 2022 haben die Aktionäre von OTR Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 13. Mai 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder vor dem 19. Mai 2022 stattfinden.

Maxim Group, LLC fungierte als alleiniger Finanz- und Kapitalmarktberater, während Loeb & Loeb LLP als Rechtsberater für Comera tätig war. Greenberg Traurig, LLP fungierte als Rechtsberater für OTR. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für OTR. OTR hat Alliance Advisors, LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von $27.500 bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen.

Comera Life Sciences, Inc. hat am 19. Mai 2022 die Übernahme von OTR Acquisition Corp. (NasdaqCM:OTRA) von OTR Acquisition Sponsor LLC, Karpus Management Inc, Polar Asset Management Partners Inc, Hudson Bay Capital Management LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Comera Life Sciences Holdings, Inc., das daraus resultierende kombinierte Unternehmen, wird ab dem 20. Mai 2022 unter dem Symbol "CMRA" am Nasdaq Capital Market gehandelt.