Chijet Motor Company, Inc. hat am 28. Januar 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Jupiter Wellness Acquisition Corp. (NasdaqGM:JWAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Chijet Motor Company, Inc. unterzeichnete am 25. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Jupiter Wellness Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 1,5 Milliarden Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Der Unternehmenszusammenschluss führt zu einem impliziten Unternehmenswert für Chijet von insgesamt 1,6 Milliarden Dollar. Chijet wird im Rahmen des Aktientauschs die Anzahl von Jupiter-Aktien erhalten, die einen Gesamtwert von 1,6 Mrd. $ haben wird, der sich aus 152,4 Mio. Jupiter-Aktien zusammensetzt, vorbehaltlich eines bestimmten Earnout von Chijet (der oEarnouto), der die erhaltene Gegenleistung um bis zu 674 Mio. $ nach unten korrigieren würde, und zwar durch die Ausgabe von bis zu 64,2 Mio. Aktien auf der Grundlage bestimmter finanzieller Leistungs- und Aktienkurskennzahlen von Jupiter nach dem Zusammenschluss, und dies alles zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Auflagen. Nach der Übernahme wird Chijet einen Anteil von ca. 85,9% halten, während die bestehenden Aktionäre von JWAC, einschließlich Jupiter Wellness Sponsor LLC, einen Anteil von ca. 10,8% und I-Bankers und Greentree einen Anteil von ca. 3,3% an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Sowohl Chijet als auch JWAC werden von einer neu gegründeten Holdinggesellschaft mit dem Namen Chijet Motor Company, Inc. (oPubcoo) übernommen, die voraussichtlich am Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) notiert sein wird. Hongwei Mu, Chairman von Chijet, und das bestehende Führungsteam werden das kombinierte Unternehmen leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der JWAC-Aktionäre und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem, dass die U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) die Registrierungserklärung von Pubco für wirksam erklärt, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt werden, dass JWAC über ein konsolidiertes materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, dass die Charta geändert wird, dass das Unternehmen den Status eines ausländischen privaten Emittenten erhält, dass es an der Nasdaq notiert wird und dass die Wartefrist des HSR Acts abläuft. Die Vorstände von JWAC und Chijet haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Die Jupiter Wellness Acquisition Corp hat die erforderliche Zahlung von 1.380.000 $ auf das Treuhandkonto geleistet, so dass die Frist für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses bis zum 8. März 2023 verlängert wurde, vorbehaltlich des Rechts auf eine Verlängerung um weitere 90 Tage. Mit Wirkung vom 6. März 2023 gab JWAC heute bekannt, dass das Unternehmen beabsichtigt, die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um drei Monate vom 8. März 2023 auf den 8. Juni 2023 zu verlängern. Ab dem 9. März 2023 wird die außerordentliche Aktionärsversammlung von Jupiter Wellness Acquisition praktisch am 29. März 2023 stattfinden. Ab dem 19. April 2023 wurde die Sonderversammlung der Aktionäre von JWAC, die ursprünglich für den 20. April 2023 geplant war, auf den 2. Mai 2023 verschoben. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Jupiter Wellness Acquisition am 2. Mai 2023 genehmigt. Derzeit wird davon ausgegangen, dass die Transaktion bis zum Ende des ersten Quartals 2023 abgeschlossen sein wird, vorausgesetzt, die Abschlussbedingungen werden erfüllt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum 15. Mai 2023 erwartet. Mit Stand vom 12. Mai 2023 hat JWAC noch nicht alle erforderlichen Abschlussbedingungen erfüllt und geht derzeit nicht davon aus, dass der Abschluss bis zum 15. Mai 2023 erfolgen wird. Mit Stand vom 25. Mai 2023 ist die Transaktion noch nicht abgeschlossen, da die Abschlussbedingungen des Unternehmenszusammenschlusses derzeit nicht erfüllt sind. Nach Abschluss der Transaktion rechnet Chijet derzeit mit einem Erlös von ca. 140,2 Mio. $ vor Zahlung der Transaktionskosten, der für den Bau der Produktionsstätte von Chijet für Elektrofahrzeuge in Yantai und für die Finanzierung des Unternehmensbetriebs verwendet werden soll.

GF Securities (Hong Kong) Brokerage Limited fungierte als Finanzberater für JWAC. Gregory Sichenzia und Arthur Marcus von Sichenzia Ross Ference LLP fungieren als Rechtsberater für JWAC. Barry I. Grossman und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP und Bruce Zhao von Beijing Jincheng Tongda Law Firm fungieren als Rechtsberater für Chijet. American Stock Transfer & Trust Company LLC agierte als Transferagent und Advantage Proxy, Inc. agierte als Proxy Solicitor für JWAC. JWAC hat sich bereit erklärt, dem Proxy Solicitor ein Honorar von 10.000 $ zuzüglich geschätzter Kosten von 1.500 $ zu zahlen. Maples and Calder (Cayman) LLP fungierte als Rechtsberater für Chijet. AlixPartners fungierte als Due-Diligence-Berater für JWAC. Stanton Park Advisors LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für JWAC. Stanton Park erhielt für seine Stellungnahme ein Honorar von 15.000 $. Der Verwaltungsrat von JWAC hat sich auf ein Honorar von 125.000 $ geeinigt, das im Oktober 2022 an AlixPartners zu zahlen ist. I-Bankers Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für JWAC.

Chijet Motor Company, Inc. hat am 1. Juni 2023 die Übernahme von Jupiter Wellness Acquisition Corp. (NasdaqGM:JWAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Die Stammaktien von Chijet werden voraussichtlich ab dem 2. Juni 2023 unter dem neuen Tickersymbol oCJETo am Nasdaq Global Market gehandelt.