Mobix Labs, Inc. hat das Term Sheet zur Übernahme von Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) von Chavant Capital Partners LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Juni 2022 unterzeichnet. Mobix Labs, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Chavant Capital Acquisition Corp. von Chavant Capital Partners LLC und anderen für ca. 270 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. November 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss wird jede im Umlauf befindliche Stammaktie von Mobix Labs in das Recht umgewandelt, Aktien der Klasse A von Chavant zu erhalten, und jede Vorzugsaktie von Mobix Labs, einschließlich der Vorzugsaktien der Serie A und der Gründervorzugsaktien, die unmittelbar vor dem Abschluss ausgegeben und im Umlauf sind, wird in das Recht umgewandelt, Aktien der Klasse B von Chavant zu erhalten. Es wird erwartet, dass bei Abschluss der Transaktion schätzungsweise 20.943.622 Aktien der Stammaktien der Serie A und 2.199.098 Aktien der Stammaktien der Serie B an die Aktionäre von Mobix Labs ausgegeben werden. Die Transaktion bewertet Mobix Labs mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. $ 276 Millionen und einem impliziten Pro-Forma-Eigenkapitalwert von ca. $ 295 Millionen, bei einem Preis von $ 10,00 pro Aktie und unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch Chavant-Aktionäre erfolgen. Die Aktionäre von Mobix Labs werden 100% ihrer bestehenden Aktien in das neue Unternehmen einbringen. Bestehende Mobix Labs-Aktionäre haben Anspruch auf 3,5 Millionen zusätzliche Aktien der Klasse A in Form eines Earnouts, der von der Entwicklung der Aktie abhängt. Darüber hinaus hat Mobix Labs eine unverbindliche Vereinbarung mit B. Riley Principal Capital II, LLC über eine Kreditlinie in Höhe von 100 Millionen US-Dollar unterzeichnet, um seine Wachstumsstrategie weiter zu unterstützen. Die bestehenden Aktionäre von Mobix Labs werden nach dem Abschluss der Transaktion einen Anteil von 79,8% an dem kombinierten Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Mobix Labs, Inc. tragen und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich am Nasdaq Stock Market (der ?Nasdaq?) notiert werden. Mobix Labs geht davon aus, dass seine Stammaktien und Optionsscheine an der Nasdaq-Börse (?Nasdaq?) unter den Tickersymbolen ?MOBX? bzw. ?MOBXW? gehandelt werden. Das Unternehmen wird seinen Sitz in Irvine, CA haben und weiterhin von James Peterson, Executive Chairman, Fabian Battaglia, Chief Executive Officer, und Keyvan Samini, President und Chief Financial Officer, geleitet werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der neue Vorstand von Mobix Labs voraussichtlich aus drei Direktoren der Klasse I (voraussichtlich Fabrizio Battaglia, Kurt Busch und William Carpou), drei Direktoren der Klasse II (voraussichtlich David Aldrich, Frederick Goerner und Keyvan Samini) und zwei Direktoren der Klasse III (voraussichtlich Jiong Ma und James Peterson) bestehen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Chavant?Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Chavant, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, dem Nettovermögen von Chavant in Höhe von mindestens $5.000.001 und der Erfüllung der Bedingungen, dem Rücktritt bestimmter Führungskräfte und Direktoren von Chavant und Mobix Labs, der Unterzeichnung und Aushändigung der geänderten und neu gefassten Vereinbarung über Registrierungsrechte und Lock-Up, der Zustimmung zur Notierung an der Nasdaq-Börse, einschließlich der Erklärung der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 durch die U.S. Securities and Exchange Commission (die ?SEC?), die Vorlage der geprüften Bilanz von Mobix Labs zum 30. September 2021 und zum 30. September 2022 und der damit verbundenen geprüften Gewinn- und Verlustrechnung von Mobix Labs für diese Jahre sowie die Unterzeichnung und Aushändigung der geänderten und neu gefassten Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Mit Wirkung vom 21. November 2023 hat die U.S. Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular S-4 am 13. November 2023 für wirksam erklärt. Die Vorstände von Chavant und Mobix Labs haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt, die voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird. Der Vorstand von Chavant empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Vorstand von CLAY schlägt vor, den Termin, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Januar 2023 auf den 22. Juli 2023 zu verlängern. Die Aktionärsversammlung von CLAY ist für den 6. Januar 2023 für die vorgeschlagene Verlängerung angesetzt. Mit Stand vom 6. Januar 2023 haben die Aktionäre dem Vorschlag zur Verlängerung vom 22. Januar 2023 bis zum 22. Juli 2023 zugestimmt. In Verbindung mit der Genehmigung der Verlängerungsänderung hat das Unternehmen eine erste Einzahlung auf das Treuhandkonto in Höhe von 42.802,10 $ (zu einem Satz von 0,05 $ pro nicht rückzahlbarem öffentlichen Anteil pro Monat) vorgenommen. Am 6. Juni 2023 kündigte Chavant Capital Acquisition Corp. an, eine außerordentliche Hauptversammlung für die zweite Änderung abzuhalten, um die Verlängerung des Datums, bis zu dem das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Juli 2023 auf den 22. Januar 2024 zu genehmigen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Am 18. Juli 2023 hielt Chavant Capital Acquisition Corp. eine außerordentliche Hauptversammlung ab, um die Zustimmung der Aktionäre zur Änderung des geänderten und neu gefassten Gesellschaftsvertrags und der Satzung der Gesellschaft zu erhalten, um (i) das Datum, bis zu dem die Gesellschaft einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 22. Juli 2023 auf den 22. Januar 2024 zu verlängern (das ?verlängerte Datum?) (die ?Verlängerungsänderung?) und (ii) die Beschränkung zu beseitigen, dass die Gesellschaft die Aktien der Gesellschaft nicht zurücknehmen darf, sofern diese nicht von der Gesellschaft zurückgekauft werden.(x) die Beschränkung, dass die Gesellschaft die öffentlichen Aktien der Gesellschaft nicht zurücknehmen darf, soweit eine solche Rücknahme dazu führen würde, dass das Nettosachvermögen der Gesellschaft weniger als 5.000.001 $ beträgt, und (y) die Beschränkung, dass die Gesellschaft einen Unternehmenszusammenschluss nur dann vollziehen darf, wenn die Gesellschaft unmittelbar vor oder nach dem Vollzug des Zusammenschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, oder eine höhere Anforderung an das Nettosachvermögen oder die Barmittel, die in der Vereinbarung über einen solchen Unternehmenszusammenschluss enthalten sein kann (die ?Änderung der Rücknahmebeschränkung?). Die Erweiterungsänderung und die Änderung der Rücknahmebeschränkung traten mit der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens in Kraft.

B. Riley Securities fungiert als Finanzberater für Mobix Labs. Needham & Company, LLC, ROTH Capital Partners, LLC und Craig-Hallum Capital Group LLC fungieren als Finanzberater für Chavant. Ben Schaye, John C. Ericson, Linda Barrett, Jessica N. Cohen, Benjamin Rippeon, William Smolinski und Mark Brod von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater von Chavant. Alan I. Annex und Raymond A. Lee von Greenberg Traurig, LLP sind als Rechtsberater für Mobix Labs tätig. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater von B. Riley Securities und Needham & Company, LLC. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Chavant. Maples and Calder (Cayman) LLP beriet Chavant in Bezug auf das Recht der Kaimaninseln. Greenberg Traurig, LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für Mobix. Simpson Thacher & Bartlett LLP und Needham & Company, LLC fungierten als Anbieter von Due Diligence für Chavant. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Chavant gegen eine übliche Gebühr von 22.500 $.

Mobix Labs, Inc. hat die Übernahme von Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) von Chavant Capital Partners LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. Dezember 2023 abgeschlossen. Chavant wurde in Mobix Labs, Inc. umbenannt und die Stammaktien und Optionsscheine des Unternehmens werden ab dem 22. Dezember 2023 am Nasdaq Stock Market (?Nasdaq?) unter den Tickersymbolen ?MOBX? bzw. ?MOBXW? gehandelt. Das derzeitige Managementteam von Mobix Labs wird das Unternehmen weiterhin leiten.