First Commonwealth Financial Corporation (NYSE:FCF) hat am 21. Juni 2022 die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der Centric Financial Corporation (OTCPK:CFCX) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Die First Commonwealth Financial Corporation hat am 30. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Centric Financial Corporation von einer Gruppe von Aktionären für rund 130 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion haben die Aktionäre von Centric das Recht, 1,09 Aktien des Unternehmens für jede Aktie von Centric zu erhalten. Eine Abfindungszahlung in Höhe von 6 Millionen Dollar wird von Centric an First Commonwealth zu zahlen sein, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen beendet wird. Nach Abschluss der Transaktion wird First Commonwealth Patricia A. Husic, die Präsidentin und Chief Executive Officer von Centric, in den Vorstand von First Commonwealth entsenden.

Der Abschluss der Fusion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Centric-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Notierung der gemäß der Vereinbarung auszugebenden Aktien von First Commonwealth an der NYSE, des Inkrafttretens des S-4, der Qualifizierung der Fusion als Organgesellschaft im Sinne von Section 368(a) des Code, der Ergreifung der nach dem Pennsylvania Business Corporation Law erforderlichen Maßnahmen durch die Inhaber von nicht mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Centric, um ihre Stammaktien als abweichende Aktien zu qualifizieren, sowie der üblichen Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von First Commonwealth und Centric einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 18. November 2022 liegen alle behördlichen Genehmigungen für die Transaktion vor, einschließlich der Federal Deposit Insurance Corporation, des Pennsylvania Department of Banking and Securities, und darüber hinaus hat die Federal Reserve Bank of Cleveland First Commonwealth eine Befreiung von den Anforderungen für die Beantragung einer Fusion gewährt. Am 21. Dezember 2022 wurde das Registration Statement in seiner geänderten Fassung von der SEC für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion das Ergebnis von First Commonwealth im Jahr 2023 um etwa 5% und im Jahr 2024 um etwa 7% steigern wird.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company fungierte als Finanzberater und Mitch Thompson, Carl A. Draucker, James J. Barresi und Michael E. Fisher von Squire Patton Boggs (US) LLP fungierten als Rechtsberater von First Commonwealth. Frank S. Sorrentino IV und Justin K. Alarcon von Stephens Inc. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Charles J. Ferry und Sunjeet S. Gill von Stevens & Lee, P.C. fungierten als Rechtsberater für Centric. Alliance Advisors, LLC agierte als CFCs Proxy Solicitor für eine Gebühr von 6.000 $ zuzüglich der Erstattung bestimmter Kosten und Auslagen, die im Zusammenhang mit der Proxy Solicitation entstanden sind. Stephens erhielt von CFC ein Honorar in Höhe von 215.000 $ für die Erstellung der Fairness Opinion und wird nach Abschluss der Transaktion ein Honorar in Höhe von 1.577.535 $ erhalten, wovon ein Beratungshonorar in Höhe von 250.000 $, das bei der Unterzeichnung des endgültigen Fusionsvertrags und der öffentlichen Bekanntgabe der geplanten Fusion gezahlt wurde, abgezogen wird.

First Commonwealth Financial Corporation (NYSE:FCF) hat am 31. Januar 2023 die Übernahme der Centric Financial Corporation (OTCPK:CFCX) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion hat der Verwaltungsrat von First Commonwealth die ehemalige Präsidentin und Chief Executive Officer von Centric, Patricia A. Husic, in seinen Verwaltungsrat berufen.