Bluescape Clean Fuels, LLC hat am 16. Dezember 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von CENAQ Energy Corp. (NasdaqCM:CENQ) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Bluescape Clean Fuels, LLC unterzeichnete am 12. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der CENAQ Energy Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 260 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet BCF mit einem impliziten Unternehmenswert von 280 Mio. $ und einem Pro-Forma-Eigenkapitalwert von etwa 500 Mio. $, wobei keine Rücknahmen angenommen werden. Bluescape wird als Gegenleistung Aktien von Verde Clean Fuels erhalten. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Bluescape 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Anteile der CENAQ an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in die CENAQ einbringen und (ii) im Gegenzug wird CENAQ (A) 22.500.000 Stammaktien der Klasse C von CENAQ und (B) Bluescape-Aktien der Klasse C an Bluescape übertragen. Nach dem Abschluss und als zusätzliche Gegenleistung für die Bluescape-Einlage wird CENAQ bis zu 3.500.000 CENAQ-Stammaktien der Klasse C an Holdings übertragen. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben sich Investoren unter der Führung von Arb Clean Fuels Management LLC und Bluescape verpflichtet, 80 Millionen Dollar in eine Privatplatzierung von CENAQs Stammaktien der Klasse A zu 10,00 Dollar pro Aktie unmittelbar vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu investieren. Der Erlös wird für die Finanzierung der ersten Anlage von Verde Clean Fuels sowie für künftige Anlagen für erneuerbare Kraftstoffe verwendet, die derzeit entwickelt werden. Die wirtschaftliche Eigentümerstruktur nach dem Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich ungefähr so aussehen: 46,5% Bluescape Holdings, 10,4% PIPE-Aktionäre (außer Bluescape Holdings), 36,1% öffentliche Aktionäre von CENAQ und 7,0% der Sponsor von CENAQ, CENAQ Sponsor LLC. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen den Namen Verde Clean Fuels, Inc. (oVerde Clean Fuelso) tragen und voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Symbol oVGAS notiert werden.o

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von CENAQ, dass der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses gemäß dem HSR Act abgelaufen oder beendet ist, dass die Aktien der Stammaktienklasse A an der Nasdaq notiert sind, dass CENAQ über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde vom Board of Managers von BCF und vom Board of Directors von CENAQ einstimmig genehmigt. CENAQ beabsichtigt, vor dem 16. August 2022 ein Proxy Statement im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss bei der U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) einzureichen, und dementsprechend wird die Frist, innerhalb derer CENAQ seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, automatisch bis zum 16. November 2022 verlängert. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 15. November 2022 hat CENAQ die Frist für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses um weitere drei Monate vom 17. November 2022 bis zum 16. Februar 2023 verlängert. Am 4. Januar 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von CENAQ genehmigt.

Imperial Capital fungiert als Finanzberater für CENAQ. Mark Kelly, Jason McIntosh, Lina Dimachkieh, David D'Alessandro, Shane Tucker, Dario Mendoza, Matt Dobbins, Sean Becker, Rajesh Patel, Hill Wellford, Scot Dixon, Damien Lyster und Crosby Scofield von Vinson & Elkins L.L.P. fungieren als Rechtsberater von CENAQ. Sean Wheeler, Debbie Yee, Jhett R. Nelson, Anne G. Peetz, David Wheat, William Dong, Robert Fowler und Cephas Sekhar von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater für BCF tätig. Doug Getten von Baker Botts L.L.P. fungiert als Rechtsberater von Imperial Capital. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für CENAQ. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für CENAQ, und CENAQ erklärte sich bereit, Morrow Sodali LLC Gebühren in Höhe von 30.000 $ für Proxy Solicitation Services zu zahlen. Vinson & Elkins LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für CENAQ.

Bluescape Clean Fuels LLC hat die Übernahme von CENAQ Energy Corp. (NasdaqCM:CENQ) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. Februar 2023 abgeschlossen.