Ein Konsortium bestehend aus SPWOne V Limited, Castelnau Group Limited (LSE : CGL) und Phoenix Asset Management Partners Ltd. hat am 13. Oktober 2022 ein Angebot für den Erwerb eines Anteils von 70,92% an Dignity plc (LSE : DTY) von Artemis Strategic Assets Fund, Artemis Alpha Trust plc (LSE : ATS), verwaltet von Artemis Investment Management LLP, Ravenscroft Group Ltd, Kate Davidson MBE und anderen für ca. £170 Millionen abgegeben. Ein Konsortium bestehend aus SPWOne V Limited, Castelnau Group Limited und Phoenix Asset Management Partners Ltd. unterzeichnete eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 70% der Anteile an Dignity plc von Artemis Strategic Assets Fund, Artemis Alpha Trust plc, verwaltet von Artemis Investment Management LLP, Ravenscroft Group Ltd, Kate Davidson MBE und anderen für ca. 190 Mio. £ am 23. Januar 2022. Gemäß den Bedingungen der Übernahme hat jeder Dignity-Aktionär Anspruch auf 475 Pence in bar für jede Aktie. Am 13. November 2022 wurde der Angebotspreis auf 525 Pence in bar je Aktie erhöht. Am 20. Januar 2023 erhöhte sich der Angebotspreis auf 550 Pence in bar je Aktie. Es ist beabsichtigt, die Übernahme im Wege des Angebots durchzuführen. Vor dieser Transaktion besaßen oder kontrollierten Castelnau und PAMP insgesamt 14.876.159 Dignity-Aktien, was etwa 29,08% entspricht. Die Barzahlung wird durch Eigenkapital, das SPWOne und Castelnau in Valderrama investiert haben, und eine Reihe von Darlehen finanziert. Ab dem 14. Februar 2023 wird das Angebot bis zum 15. April 2023 zur Annahme offen stehen, wie von Bidco bestimmt, vorbehaltlich der Zustimmung des Panels. Die Bieter haben im Rahmen des Pflichtangebots insgesamt 48.726.984 Dignity-Aktien erhalten, was etwa 96,95% des ausgegebenen Aktienkapitals von Dignity am 3. Mai entspricht. Die Bieter werden ihre Rechte ausüben, um die verbleibenden Dignity-Aktien, für die das Pflichtangebot nicht angenommen wurde, zwangsweise zu erwerben.

Die Mitglieder des Konsortiums besitzen oder kontrollieren insgesamt 20.015.199 Dignity-Aktien, was etwa 39,12% des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Dignity entspricht, oder haben eine unwiderrufliche Zusage und Absichtserklärungen in Bezug auf diese Aktien erhalten. Die Übernahme wurde vom Verwaltungsrat von Dignity einstimmig empfohlen. Die Übernahme unterliegt den Bedingungen, einschließlich der gültigen Akzeptanz in Bezug auf 75% der Anteile, und unterliegt auch den geltenden Anforderungen des Takeover Code, des Panels, der LSE und der FCA. Wenn das Konsortium im Rahmen des Angebots 90 % oder mehr der Dignity-Aktien annimmt oder anderweitig erwirbt, hat es das Recht, die restlichen Anteile zu erwerben. Es wird erwartet, dass die Übernahme im Laufe des zweiten Quartals 2023 als bedingungslos erklärt wird. Das Long-Stop-Datum wird der 23. Januar 2024 sein. Zum 23. März 2023 war die FCA-Bedingung für den Kontrollwechsel noch nicht erfüllt. Die Angabe der Anzahl der Dignity-Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, wurde ausgesetzt, bis die FCA-Bedingung des Kontrollwechsels erfüllt ist und der Zeitplan des Angebots wieder aufgenommen wurde. Am 5. April 2023 war die FCA-Bedingung für den Kontrollwechsel erfüllt. Am 19. April 2023 wurde die Mindestandienungsbedingung erfüllt und das Übernahmeangebot ist nun bedingungslos. Ab dem 19. April 2023 wird das Angebot am 3. Mai 2023 abgeschlossen.

Laurence Hopkins und Richard Brown von Morgan Stanley fungierten als Finanzberater und Macfarlanes LLP fungierte als Rechtsberater des Konsortiums. Majid Ishaq, John Byrne und Ali Kazmi von Rothschild & Co fungierten als Finanzberater, Sally Wokes, John Papanichola, Phil Linnard, Sandeep Maudgil, Nick Bonsall, Charles Osborne, Kevin Howes und Isabel Taylor von Slaughter and May als Rechtsberater und Equiniti Limited als Registerführer für Dignity.

Ein Konsortium bestehend aus SPWOne V Limited, Castelnau Group Limited (LSE : CGL) und Phoenix Asset Management Partners Ltd. hat am 3. Mai 2023 die Übernahme einer 70,92%igen Beteiligung an Dignity plc (LSE : DTY) von Artemis Strategic Assets Fund, Artemis Alpha Trust plc (LSE : ATS), verwaltet von Artemis Investment Management LLP, Ravenscroft Group Ltd. und Kate Davidson MBE abgeschlossen.