CARISMA Therapeutics Inc. schloss am 20. September 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) von The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. unter der Leitung von BML Capital Management, LLC und anderen für ca. 190 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Aktionäre von Sesen Bio voraussichtlich einen Anteil von ca. 41,7% an dem kombinierten Unternehmen halten und die Aktionäre von Carisma einen Anteil von ca. 58,3% an dem kombinierten Unternehmen. Unmittelbar vor dem Abschluss des geplanten Zusammenschlusses erhalten die eingetragenen Aktionäre von Sesen Bio für jede ausstehende Sesen Bio-Stammaktie, die sich zu diesem Zeitpunkt im Besitz eines solchen Aktionärs befindet, ein bedingtes Wertrecht (Contingent Value Right, CVR), das das Recht auf bestimmte Barzahlungen aus den von Sesen Bio im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Erwerb von Vermögenswerten von Roche erhaltenen Erlösen begründet, gegebenenfalls vorbehaltlich der üblichen Abzüge, einschließlich der Kosten und Steuern. Ebenfalls zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wird jede ausstehende Option auf den Kauf von Carisma-Stammaktien oder eine Carisma-Option von Sesen Bio übernommen und in eine Option auf den Kauf von Sesen Bio-Stammaktien umgewandelt, mit den notwendigen Anpassungen, um das Umtauschverhältnis widerzuspiegeln. Jede Sesen Bio Stammaktie, jede Option zum Kauf von Sesen Bio Stammaktien oder eine Sesen Bio Option und jede Sesen Bio Restricted Stock Unit, die in Sesen Bio Stammaktien umgewandelt werden kann (einschließlich zeitbasierter Restricted Stock Units und leistungsbasierter Restricted Stock Units), oder eine Sesen Bio RSU, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion im Umlauf ist, bleibt in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen im Umlauf, und diese Sesen Bio Stammaktien, Sesen Bio Optionen und Sesen Bio RSUs, vorbehaltlich der vorgeschlagenen Aktienzusammenlegung, werden von der Fusion nicht berührt. Nach Vollzug der Fusion wird das kombinierte Unternehmen seinen Hauptsitz in Philadelphia, Pennsylvania, haben. Gemäß der Fusion wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sesen Bio mit Carisma fusionieren, wobei Carisma als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sesen Bio fortbesteht und von Steven Kelly, President und Chief Executive Officer von Carisma, geleitet wird. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird sich voraussichtlich aus sieben Mitgliedern zusammensetzen, von denen ein Mitglied von Sesen Bio und sechs Mitglieder von Carisma benannt werden. Thomas R. Cannell wird nach dem Abschluss der Fusion der von Sesen Bio benannte Direktor sein, und alle anderen derzeitigen Direktoren von Sesen Bio werden mit dem Abschluss der Fusion zurücktreten. Carisma wird die verbleibenden Direktoren in den Vorstand von Sesen Bio berufen, um die dadurch frei werdenden Stellen zu besetzen. Es ist zu erwarten, dass Sanford Zweifach, Regina Hodits, Briggs Morrison, Björn Odlander und Chidozie Ugwumba von Carisma in den Vorstand des fusionierten Unternehmens berufen werden. Es wird erwartet, dass Sanford Zweifach zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens ernannt wird. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich unter dem Namen Carisma Therapeutics Inc. firmieren und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oCARMo gehandelt werden. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen kann Sesen Bio verpflichtet sein, Carisma eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,6 Millionen Dollar zu zahlen und/oder Carisma die Kosten bis zu einem Höchstbetrag von 1,75 Millionen Dollar zu erstatten, und Carisma kann verpflichtet sein, Sesen Bio eine Abfindungszahlung in Höhe von 5,49 Millionen Dollar zu zahlen und/oder Sesen Bio die Kosten bis zu einem Höchstbetrag von 1,75 Millionen Dollar zu erstatten.

Die Fusion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Sesen Bio und Carisma, der Genehmigung der Notierung zusätzlicher Aktien der Stammaktien der Muttergesellschaft an der Nasdaq, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zustimmung der Nasdaq zur Notierung der Aktien von Sesen Bio, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen, der Tatsache, dass Sesen Bio bei Abschluss der Fusion über Nettobarmittel in Höhe von mindestens 100,0 Millionen Dollar verfügt, sowie weiterer Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von CARISMA und Sesen Bio einstimmig genehmigt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben bestimmte Aktionäre von Carisma, die etwa 97.83% der ausstehenden Aktien des Carisma-Kapitals haben mit Sesen Bio und Carisma Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um unter anderem alle ihre Aktien des Carisma-Kapitals für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen, und bestimmte Aktionäre von Sesen Bio haben mit Sesen Bio und Carisma Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um unter anderem alle ihre Aktien des Sesen Bio-Stammkapitals für die Abstimmungsvorschläge von Sesen Bio und gegen alle alternativen Übernahmevorschläge zu stimmen. Am 18. November 2022 legten Bradley Radoff und Michael Torok und ihre verbundenen Unternehmen (zusammen die oInvestor Groupo) ihr wirtschaftliches Eigentum an 5,7% der ausstehenden Stammaktien von Sesen Bio offen, teilten Sesen Bio mit, dass sie die anstehende Fusion mit Carisma zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen nicht unterstützen würden und forderten anschließend die Zahlung einer Sonderdividende an die Aktionäre von Sesen Bio in Höhe von $0.Mit Stand vom 3. Januar 2023 bekräftigt die Investorengruppe, die etwa 8,4% der ausstehenden Stammaktien von Sesen Bio, Inc. besitzt, ihre Absicht, gegen die Fusion zu stimmen. Am 19. Januar 2023 wurde das Registration Statement auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Am 31. Januar 2023 gab Carisma bekannt, dass es Padmanee Sharma in seinen wissenschaftlichen Beirat berufen hat. Die Aktionäre von Sesen Bio, Inc. haben auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung des Unternehmens am 2. März 2023 allen Vorschlägen zugestimmt, einschließlich der anstehenden Fusion mit Carisma Therapeutics Inc. Der Abschluss der Fusion wird in den nächsten drei bis vier Monaten erwartet. Ab dem 12. Dezember 2022 wird der Abschluss der Fusion in den nächsten ein bis zwei Monaten erwartet. Am 29. Dezember 2022 änderten die Unternehmen die Fusionsvereinbarung, und der Abschluss der Fusion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 2. März 2023 wird der Abschluss der Fusion für den 7. März 2023 erwartet, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. Carisma geht davon aus, dass ca. 28 bis 35 Mio. $ der erwarteten Barmittel des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der Fusion für die Weiterentwicklung von CT-0525 verwendet werden, was deutlich mehr ist als der Betrag, der für CT-1119 oder CT-0729 vorgesehen ist.

SVB Securities agiert als exklusiver Finanzberater von Sesen Bio für die Transaktion und Steve Abrams und Jessica A. Bisignano von Hogan Lovells US LLP fungieren als Rechtsberater des Unternehmens. Evercore Group LLC fungiert als leitender Finanzberater für Carisma bei der Transaktion und BofA Securities, Inc. fungiert ebenfalls als Finanzberater für Carisma bei der Transaktion. Brian Johnson, Chris Barnstable-Brown, Hal Leibowitz, Liz Graffeo, Julie Hogan Rodgers, Kim Wethly, Scott Kilgore, Ciara Baker, Steven Barrett, Bruce Manheim, Mat Trachok und Meghan Walsh von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP dienen als Rechtsberater von Carisma. BofA Securities, Inc. und Evercore Group L.L.C. fungieren als Co-Platzierungsagenten für die gleichzeitige Finanzierung von Carisma und Shearman & Sterling LLP fungiert als Rechtsberater der Platzierungsagenten. Sesen Bio hat eine Stellungnahme von SVB Securities LLC erhalten. MacKenzie Partners, Inc. hat Sesen Bio bei der Transaktion gegen eine Gebühr von $20.000 als Informationsagent vertreten. SVB Securities LLC und Hogan Lovells US LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Sesen Bio und Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für CARISMA. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von SVB Securities als Finanzberater von Sesen Bio hat sich Sesen Bio bereit erklärt, SVB Securities ein Gesamthonorar in Höhe von $2,5 Millionen zu zahlen, von dem $750.000 mit der Abgabe des Gutachtens durch SVB Securities am 20. September 2022 fällig wurden und der Rest nach Vollzug der Fusion zu zahlen ist.

CARISMA Therapeutics Inc. schloss am 7. März 2023 die Übernahme von Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) von The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P., verwaltet von BML Capital Management, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Carisma Therapeutics Inc. firmieren und seine Stammaktien werden ab dem 8. März 2023 unter dem Tickersymbol "CARM" am Nasdaq Capital Market gehandelt.