Heliene Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) in einer umgekehrten Fusion am 1. Oktober 2021 unterzeichnet. Heliene Inc. hat am 15. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Im Rahmen der geplanten Transaktion ist beabsichtigt, dass: (i) die ausstehenden Buzz-Aktien auf der Grundlage einer Buzz-Aktie nach der Konsolidierung für je 5,8714 Buzz-Aktien vor der Konsolidierung konsolidiert werden und die Inhaber von Aktien am Kapital von Heliene im Austausch für jede ausstehende Heliene-Aktie Aktien am Kapital des resultierenden Emittenten in einem Verhältnis erhalten, das auf der Grundlage des Preises pro Zeichnungsschein im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung festgelegt wird. Derzeit befinden sich 8.220.000 Buzz-Aktien im Umlauf, so dass nach der Konsolidierung 1.400.000 Buzz-Aktien ausgegeben und im Umlauf sein werden. Die Konsolidierung wird sich auch auf die Inhaber von ausstehenden Buzz-Warrants und -Optionen auf derselben Basis auswirken. Nach Abschluss der Transaktion werden die Wertpapierinhaber von Heliene eine deutliche Mehrheit der ausstehenden Stammaktien des entstehenden Emittenten halten. Die Transaktion stellt insofern eine umgekehrte Übernahme von Buzz durch Heliene dar, als die ehemaligen Aktionäre von Heliene bei Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 35 Millionen CAD 69,17% der ausstehenden unverwässerten Stammaktien von Buzz und zusammen mit den Zeichnern der gleichzeitigen Finanzierung 98,81% besitzen werden. Es wird erwartet, dass die Buzz-Aktien unter dem Börsenkürzel oHELNo gehandelt werden, vorbehaltlich der Zustimmung der Börse. Zum vorgeschlagenen Management und den Direktoren gehört Martin Pochtaruk: President, Chief Executive Officer und Director, Brad Simard: Chief Financial Officer und Corporate Secretary, Gustavo Loureiro: Chief Operating Officer, Nadeem Haque: Chief Technology Officer, Denis Turcotte: Vorsitzender des Verwaltungsrats, Michel Dumas: Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Benjamin Duster: Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Daniel Shea: Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Jonathan Weisz: Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats und Dennis Greene: Vizepräsident, Vertrieb und Geschäftsentwicklung.

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung, Zustimmung der Aktionäre von Heliene, Unterzeichnung einer formell verbindlichen Vereinbarung am oder vor dem 15. November 2021, Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, Einholung der erforderlichen Genehmigungen von Regierungen und Dritten, Annahme der Transaktion durch die Börse und Genehmigung der Notierung der Stammaktien des entstehenden Emittenten, Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung; und die Genehmigung verschiedener Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion durch die erforderliche Mehrheit der Aktionäre von Buzz 2 (die Aktionäre von Buzz 2 müssen der Transaktion jedoch nicht zustimmen), einschließlich einer Änderung des Firmennamens, der Genehmigung durch beide Boards of Directors, der Ernennung eines neuen, von Heliene nominierten Vorstands, vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion, und gegebenenfalls gemäß den Anforderungen der TSXV, der Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre. Falls zutreffend, kann die Transaktion nicht abgeschlossen werden, bevor die erforderliche Zustimmung der Aktionäre eingeholt wurde. Aufgrund der Marktbedingungen wurde der Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen von Heliene, die in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion durchgeführt werden soll, verschoben und kann möglicherweise nicht zu den Bedingungen, wie zuvor am 8. November 2021 angekündigt, oder überhaupt nicht abgeschlossen werden. Am 6. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Buzz Capital 2 Inc. die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 28. Februar 2022 schlossen die Parteien einen Nachtrag ab, um das äußere Datum des geplanten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 31. März 2022 zu verlängern. Am 18. April 2022 schlossen die Parteien einen zweiten Nachtrag ab, um den Stichtag des geplanten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 31. Oktober 2022 zu verlängern.

Heliene Inc. hat die Übernahme von Buzz Capital 2 Inc. (TSXV:BUZH.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 4. November 2022 abgesagt.