BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT von 1877 : Remuneration Report 2023 (German)

Grundlagen	Vergütung des	Vergütung des
	Vorstands	Aufsichtsrats

Inhaltsverzeichnis

03 Grundlagen

04 Begriffsdefinition

04 Das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

05 Förderung der Strategie

06 Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

07 Vergütung des Vorstands

07 Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

11 Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

1. Versorgungsleistungen
2. Variable Vergütung im Geschätfsjahr 2023

16 Gewährte und geschuldete Vergütung

18 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe

20 Vergütung des Aufsichtsrats

1. Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats
2. Gewährte und geschuldete Vergütung

1. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG -Gruppe
2. Ausblick für das folgende Geschäftsjahr

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Grundlagen	Vergütung des	Vergütung des
	Vorstands	Aufsichtsrats

Grundlagen

Der Vergütungsbericht über die Vergütung der gegen- wärtigen und früheren Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand wird gemeinsam von diesen Organen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesell- schaft von 1877- (BLG AG) nach § 162 AktG erstellt. Des Weiteren wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom

28. April 2022 berücksichtigt. Hinsichtlich Abweichungen wird auf u.g. Ausführungen zur Entsprechenserklärung verwiesen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer einer formellen Prüfung unterzogen und wird der Hauptversammlung am 12. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt.

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Haupt- versammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindes- tens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Auf- sichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vor- standsmitglieder.

Nach Vorarbeiten im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat am

15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptver- sammlung der BLG AG am 2. Juni 2021 das Vergütungs- system für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit großer Mehrheit (99,51 Prozent) gebilligt.

Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt. Das vorherige System wurde damit ebenfalls rückwirkend zum

31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden dement- sprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen.

In der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 wurde mit gro- ßer Mehrheit (99,87 Prozent) einer Anpassung des Vergü- tungssystems zugestimmt. In der vorherigen Fassung war die organisatorische Veränderung im Vorstand mit der Schaffung der neuen Position "Chief Operating Officer" (COO) nicht enthalten. Darüber hinaus sind die Zuführun- gen durch die Versorgungszusagen bei erster Vertragsver- längerung eines Vorstandsmitgliedes nicht ausreichend berücksichtigt gewesen.

Da diese Änderungen (in den Abschnitten C.4 und D.4 lit. e)) als wesentlich zu beurteilen waren, wurde das geänder- te Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billi- gung vorgelegt. Die weiteren Anpassungen waren redak- tioneller Natur.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde ebenfalls in der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit großer Mehrheit (99,87 Prozent) gebilligt. Auf dieser Grundlage ergab sich keine Notwendigkeit für eine wei- tere Anpassung der Struktur des Vegrütungsberichts und des Vergütungssystems.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats ist auf unserer Inter- netseite im Bereich Corporate Governance öffentlich zu- gänglich gemacht: www.blg-logistics.com/ir

Die definierten Performancekennziffern sind darauf ausge- richtet, die Interessen unserer Stakeholder zu berücksich- tigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapital- geber zu schaffen. Die neue Struktur der variablen Vergü- tung ist stärker von der langfristigen Vergütungskompo- nente dominiert. Während der ersten drei Jahre nach Um- stellung ist die Auszahlung aus den variablen Vergütungs- bestandteilen deshalb auf den jährlichen Bonus be- schränkt. Damit würde für die Vorstandsmitglieder, die nach dem bisherigen System bereits Anspruch auf den Nachhaltigkeitsbonus hatten, eine erneute Warteperiode von vier Jahren ausgelöst werden.

Um diese Lücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu schließen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, eine Über- gangsregelung einzuführen. Diese sieht eine zusätzliche "Langfristkomponente" mit gleichen Performancekennzif- fern, aber einer abweichenden Performanceperiode von zwei Jahren (2021-2022 und 2022-2023) entsprechend der folgenden Ausführungen vor.

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	Vorstands	Aufsichtsrats

Begriffsdefinition

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat am 22. Dezember 2021 das Dokument "Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts ge- mäß § 162 AktG" herausgegeben.

Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Absatz 1 Satz 1 sind laut IDW grundsätzlich zwei Auslegungen möglich.

Gemäß Auslegung 1 ist nach den Gesetzesmaterialien eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmit- glied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos er- folgt ("Zuflussprinzip").

Laut Gesetzesmaterialien soll gemäß IDW der genaue Zu- flusszeitpunkt nicht reguliert werden und es auch weiter- hin der Klärung durch die Praxis überlassen bleiben, wann dieser Zeitpunkt angenommen wird. Demnach ist es laut IDW nach einer Auslegung 2 alternativ vertretbar, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (be- reits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzuge- ben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätig- keit vollständig erbracht worden ist.

Für die im Folgenden dargestellte "gewährte und geschul- dete Vergütung" für die Mitglieder des Vorstands im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der BLG AG entschieden, auf Auslegung 1 abzu- stellen. Es wird daher die im Geschäftsjahr faktisch be- trachtet zugeflossene Vergütung dargestellt.

Das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Veränderung in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands hat sich im Berichtszeitraum bis zur Aufstellung folgende Än- derung ergeben:

In seiner Sitzung vom 14. Dezember 2023 hat der Auf- sichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Matthias Magnor um fünf Jahre zu verlängern.

In seiner Sitzung vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat darüber hinaus Herrn Matthias Magnor zum neuen Vor- standsvorsitzenden ab dem 1. Januar 2025 für die weitere Laufzeit seiner Bestellung bis zum 30. September 2029. Er tritt damit die Nachfolge von Herrn Frank Dreeke an, der das Unternehmen zum Ende des Jahres 2024 verlässt, da er die Regelaltersgrenze von Vorstandsmitgliedern er- reicht, die BLG LOGISTICS nach Vorgabe des DCGK ein- geführt hat.

In der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Berichtszeitraum bis zur Aufstellung folgende Änderung ergeben:

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 endete turnusmäßig die Amtszeit aller Aufsichtsratsmit- glieder. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 27. April 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Wahl der Anteils- eignervertreter erfolgte im Wege der Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung.

Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden als Vertreter der Arbeitnehmer Herr Ralf Finke, Herr Olof Jürgensen, Herr Hasan Özer, Herr Thorsten Ruppert und Herr Ralph Wer- ner sowie als Vertreter der Anteilseigner Herr Peter Hoff- meyer.

Im Rahmen der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung wurde Herr Dr. Klaus Meier zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Heiner Dett- mer, Herr Fabian Goiny, Frau Beate Pernak, Herr Martin Pe- ter, Herr Jörn Schepull und Herr Reiner Thau sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Des Weiteren haben Frau Dr. Claudia Schilling und Herr Dietmar Strehl Ihre Mandate mit Wirkung zum 15. Novem- ber 2023 niedergelegt. Als Nachfolger wurden Herr Björn Fecker und Frau Kristina Vogt durch das Amtsgericht Bre- men am 27. November 2023 zu Mitgliedern des Aufsichts- rats bestellt.

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	Vorstands	Aufsichtsrats

Zusammenfassung des Geschäftsjahres aus Vergütungssicht

Das im Vorjahr 2022 erzielte EBIT von TEUR 64.582 lag deutlich über den erwarteten Werten und führte dazu, dass den Mitgliedern des Vorstands die für das Geschäfts- jahr 2022 maximal mögliche Kurzfristkomponente in Höhe von insgesamt TEUR 1.057 im April 2023 ausgezahlt wer-

Jährliche Gehaltsüberprüfung

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2023 wurde die laufende Grundvergütung (Fixgehalt) des Vorstands im Rahmen der jährlichen Gehaltsüberprüfung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 um 3,0 Prozent p.a. er- höht.

Förderung der Gruppenstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unterneh- menserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien defi- niert werden.

den konnte.

Des Weiteren wurde im April 2023 erstmalig die Über- gangskomponente für vor dem Jahr 2020 tätige Vor- standsmitglieder (namentlich die Herren Frank Dreeke und Michael Blach) ausgezahlt. Diese betrug nach Berech- nung der Zielerreichung TEUR 509. Weitere Details finden sich im Abschnitt Variable Vergütung im Geschäftsjahr

Vergütung des Aufsichtsrats	Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats hängt nicht von Ergebnis-	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem an-
kennziffern ab. Von daher liegt hier durch die Geschäfts-	gemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistun-
entwicklung kein Einfluss auf die Vergütung vor. Neben	gen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirt-
den Sitzungsgeldern wurde im Geschäftsjahr 2023 auch	schaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegen-
die fixe Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2022 aus-	über vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
gezahlt.	marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

2023.

Die variablen Vergütungsbestandteile des Vergütungssys- tems haben unterschiedliche Performancezeiträume und kommen dementsprechend erst in den Folgejahren zur Auszahlung. Entsprechend des Zuflusses werden die Ziel- erreichungen in den jeweiligen Vergütungsberichten, die über das Auszahlungsjahr berichten, erläutert. Die Kenn- ziffern zur Bemessung der variablen Vergütung orientieren sich dabei an der BLG-Gruppe und nicht isoliert an der

BLG AG.

Aus diesen Gründen ist die Entwicklung der Geschäftstä- tigkeit im Geschäftsjahr 2023 ohne wesentliche Auswir- kungen auf die in diesem Vergütungsbericht für das Ge- schäftsjahr 2023 dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung.

Förderung der Strategie

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestal- tung des Vergütungssystems mit wichtigen, strategischen Kennziffern und einem hohen Anteil der langfristigen, va- riablen Vergütung, werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche Ziele der BLG-Gruppe, wie zum Bei- spiel eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, zu er- reichen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leis- tung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestand- teile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhän- gig gemacht werden. Damit werden besondere Leistun- gen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die langfris- tige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe för- dern und entspricht damit den Zielen des Vergütungssys- tems. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der lang- fristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmit-

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Grundlagen	Vergütung des
	Vorstands

gliedern außerdem nicht-finanzielleZiel-Kriterien vorge- geben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen

Durch die Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (insbesondere durch die Langfristkomponente) wird ein zentraler Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den In- teressen der Aktionäre hergestellt. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an. Das Ergebnis der BLG-Gruppe beeinflusst letztendlich auch die Höhe der an die BLG AG zu zahlende Vergütung für die Geschäftsfüh- rung (Arbeitsvergütung) und damit die Ausschüttungsfä- higkeit der BLG AG.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Vorstand und Führungskräften enthält gruppenweit vergleichbare Zielkennziffern, um die Vergütung innerhalb und zwischen Gesellschaften verhält- nismäßig, angemessen und vergleichbar zu gestalten.

Vergütung des

Aufsichtsrats

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Vorstand hat am 14. November 2023 und der Auf- sichtsrat der BLG AG hat am 14. Dezember 2023 die 24. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 abgegeben. Hinsichtlich des der Vergütung betreffenden Abschnitts G des DCGK hat die BLG AG Abweichungen erklärt.

Die komplette Entsprechenserklärung zum DCGK ist im Download-Bereich auf unserer Internetseite www.blg-logistics-com/irdauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

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Grundlagen	Vergütung des	Vergütung des
	Vorstands	Aufsichtsrats

Vergütung des Vorstands

Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und Ver- sorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungs- komponenten gewährt. Für die variable Vergütung beste- hen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jähr- liche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Es ist kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergütung noch in der langfristig variablen Vergütung vor- gesehen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschus- ses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorüberge- hend von den Bestandteilen des Systems der Vorstands- vergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfris- tigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und not- wendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiter- hin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungs- fähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Im Geschäfts- jahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch ge- macht.

Vereinfachte Darstellung des BLG-Vergütungssystems für den Vorstand

Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäfts-	Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem
führung bei der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG	Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monat-
(EUROGATE KG) entsendet ist, gilt Folgendes:	lich fixe Entsendevergütung.

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Grundlagen	Vergütung des	Vergütung des
	Vorstands	Aufsichtsrats

Die EUROGATE KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung sowie die Aufwendungen aus der Pensi- onszusage des in die Gruppengeschäftsführung der EU- ROGATE KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalen- derjahr höher als bei EUROGATE KG ausfällt, so steht dem

Feste Vergütungsbestandteile

entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Ver- gütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE KG gezahlte variable Vergü- tung übersteigt, wird durch die BLG AG getragen.

Die obenstehende Grafik und die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die wesentlichen Vergütungs- bestandteile für den Vorstand der BLG AG.

Für den Strategiebezug hinsichtlich der einzelnen Vergü- tungskomponenten wird auf die o.g. Ausführungen ver- wiesen.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems findet sich als öffentlich abrufbare Darstellung auf unserer Internetseite www.blg-logistics.com/irim Bereich Corporate Governance.

		Grundgehalt
Ausgestaltung im			Fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene
Vergütungssystem			Vergütung, die in zwölf gleichhohen Monatsraten
			ausgezahlt wird.

Anwendung im		Das Grundgehalt wurde in monatlichen Raten
Geschäftsjahr 2023		ausgezahlt.

Nebenleistungen

• Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Die Nebenleistungen können zum Beispiel umfassen:
• • die Bereitstellung eines Dienstwagens,
  • die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugs- und Wohnungskosten,
  • einen regelmäßigen Gesundheitscheck,
  • Zuschüsse zu Versicherungen,
  • den Berufsgenossenschaftsbeitrag,
  • Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in An- wendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI sowie
  • Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.
• Es erfolgte eine Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen je nach in Anspruch genommener Leistungen.

Versorgungszusage

• Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt in Höhe von 10 Prozent des jährlichen Grundgehalts.
• Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der BLG AG ausgezahlt.
• Abweichend von § 2 Absatz 1 BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung statt.
• Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.
• Es erfolgte eine bilanzielle Berücksichtigung.
• Bereits Anspruchsberechtigte erhalten eine monatliche Auszahlung.
• Frau Christine Hein erhielt zum 1. November 2023 eine erstmalige Versorgungszusage. Hierfür wurden Auf- wendungen in Höhe von TEUR 685 getätigt.

Variable Vergütungsbestandteile,

Ziel- und Maximalvergütung

Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristige sowie eine langfristige variable Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Der Anteil der

langfristig variablen Komponente mit mehrjährigem Be- messungszeitraum an der gesamten variablen Vergütung ist größer als der Anteil der kurzfristig variablen Kompo- nente.

Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie langfristiger

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	Vorstands	Aufsichtsrats

variabler Komponente) beträgt 80 Prozent der Jahres- grundvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung) des je- weiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist

für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsge- richtet ausgestaltet.

Kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristkomponente)

Langfristige variable Vergütung (Langfristkomponente)

Ziel- und Maximalvergütung

Ausgestaltung im Vergütungssystem

Anwendung im Geschäftsjahr 2023

• Jahresbonus, der als Zielbonus ausgestaltet ist.
• Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 49,9 Prozent.
• Bemessungsgrundlage: Vergleich des in der Planung der BLG-Gruppe definierten EBIT mit dem tatsächlich erzielten EBIT des Jahres. Als Minimalwert wird ein EBIT von 20 Prozent, als Maximalwert ein EBIT von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.
• Auszahlung in bar mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgen- den Monats im Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar.

• Siehe Abschnitt 'Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023''

• Zielbonus mit mehrjähriger (vier Jahre) Bemessungsgrundlage*
• Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1 Prozent.
• 70 Prozent: Finanzielles Ziel
  Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG- Gruppe definierten RoCE-Werte für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jah-res-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein
  Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.
• 30 Prozent: ESG-Ziele
  davon 50 Prozent: ökologisches Ziel Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG- Gruppe definierten CO2-Reduktion für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.
  davon 50 Prozent: soziale Zielejeweils zur Hälfte:
  Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten 1.000-Mann-Quote an Arbeits- unfällen sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durch- schnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Ziel- werts festgelegt.
• Auszahlung mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgendem Jahr.
• Siehe Abschnitt 'Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023''

• Die Zielerreichung beträgt je Kennzahl 100 Prozent, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Un- terschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerrei- chungsgrad 0 Prozent und bei Erreichen oder Über- schreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerrei- chungsgrad 125 Prozent.
• Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maxi- malwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.
• Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat auf Vor- schlag des Personalausschusses bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug auf die langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen.

• Siehe Abschnitt 'Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023''

• Im Rahmen der oben beschriebenen Übergangsregelung gilt für die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke und Michael Blach eine zusätzliche Langfristkomponente mit einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023).

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Grundlagen	Vergütung des	Vergütung des
	Vorstands	Aufsichtsrats

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Ausgestaltung im Vergütungssystem

Malus und Clawback

	Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vor-
	standsmitglied einen mindestens grob fahrlässigen
	Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne
	des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrund-
	satz der von der BLG AG erlassenen internen Richtli-
	nien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen
	Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei beste-
	hendem Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemä-
	ßen Ermessen die variable Vergütung, die für das
	Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden
	hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf
	Null reduzieren (Malus-Regelung).
	Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der
	Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das
	Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsent-
	scheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzah-
	len (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in
	diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsan-
	sprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit

• Endet im Good Leaver Fall (z.B. Zeitablauf, Tod, einver- nehmliche Aufhebung des Arbeitsvertrags) ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen variablen Vergü- tungskomponente und der langfristig variablen Vergü- tungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Ziel- erreichung von 100 Prozent.
• Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Be- messungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist.

Anrechnung von Nebentätigkeiten

• Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im Sinne der Empfehlung G.15 des DCGK. Da es sich bei den Man- daten im Aufsichtsrat der EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der eigentlichen Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichtiger Bestandteil der BLG- Gruppe ist, hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzurechnen.
• Dies wurde auch in o.g. Entsprechenserklärung zum DCGK als Abweichung aufgenommen.

Anwendung im Geschäftsjahr 2023

	Keine Anwendung

	Keine Anwendung			Vergütungen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
				EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG wurden nicht auf
				die Vergütung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands
				angerechnet.

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