BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -AG VON 1877- ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-AKTIENGESELLSCHAFT VON 1877-
Erklärung zur Unternehmensführung
Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz
Der Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesell-schaft von 1877- (BLG AG) ergibt sich aus dem deutschen Recht, insbesondere dem Aktien-,Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, sowie der Satzung der Gesellschaft und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Der Vorstand hat am 14. November 2023 und der Auf- sichtsrat der BLG AG hat am 14. Dezember 2023 die 24. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 abgegeben.
Die BLG AG hat den Empfehlungen der Regierungskom- mission mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen während des Erklärungszeit- raums mit nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:
1. Empfehlung D.4
"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bil- den, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner be- setzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt."
Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Auf- sichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Perso- nalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Ver- tretern der Arbeitnehmerseite besetzt.
2. Empfehlung F.2
"Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die ver- pflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen bin- nen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."
Die BLG AG kann momentan nicht alle empfohlenen Fris- ten einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Gruppenab- schluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäfts- jahresende veröffentlicht.
3. Empfehlung F.3
"Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen ver- pflichtet, soll sie unterjährig neben dem Halbjahresfinanz- bericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Ge- schäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren."
Da nach den aktuellen International Financial Reporting Standards (IFRS) die BLG AG über keine zu konsolidieren- den Tochterunternehmen verfügt, wäre eine Quartalsmit- teilung nur auf Ebene der Gesellschaft zu erstellen. Auf- grund der Tätigkeit der Gesellschaft, die im Wesentlichen eine Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion erfüllt, sind wesentliche Veränderungen in der Geschäftsentwicklung und Risikolage in der Regel nicht zu erwarten. Der Auf- wand der Erstellung einer Quartalsinformation steht daher für die Gesellschaft in keinem vernünftigen Verhältnis zum Mehrwert der Information.
4. Empfehlung G.8
"Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Ver- gleichsparameter soll ausgeschlossen sein."
Der Aufsichtsrat hält es für erforderlich auf außergewöhn- liche Entwicklungen reagieren zu können und in diesem Falle nachträgliche Änderungen vornehmen zu können. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbe- reichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen.
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023
1
5. Empfehlung G.10
"Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergü- tungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der je- weiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Ge- sellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt wer- den. Über die langfristig variablen Gewährleistungsbe- träge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren ver- fügen können."
Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Konstellation parti- zipiert die BLG AG nur in einem geringen Umfang in Form der Vergütung für die Geschäftsführung am operativen Er- gebnis der BLG-Gruppe. Des Weiteren ist das Handelsvo- lumen der Aktie der BLG AG als gering anzusehen. Da die BLG AG nur die Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion für die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG übernimmt, wäre eine Auszahlung in Aktien oder eine entsprechend aktienbasierte Vergütung nicht sachgerecht. Es ist daher kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergü- tung noch in der langfristig variablen Vergütung vorgese- hen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.
Um im Übergang vom alten in das neue Vergütungssystem Liquiditätsnachteile aus wegfallenden Auszahlungen zu überbrücken, sieht das neue Vergütungssystem hinsicht- lich der variablen Vergütung eine Übergangsregelung für vor 2020 bestellte Vorstandsmitglieder vor, die auf einem Zeithorizont von zwei Jahren basiert.
6. Empfehlung G.12
"Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestand- teile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen,
nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichs- parametern und nach den im Vertrag festgelegten Fällig- keitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen."
Der Aufsichtsrat hält es im Sinne des neuen Vergütungs- systems für sachgerecht, zwischen einem sog. "Good Leaver Fall" und einem sog. "Bad Leaver Fall" mit entspre- chendem Folgeprocedere zu unterscheiden. Das Vergü- tungssystem sieht dafür folgende Regelung vor:
"4. Variable Vergütung
(…)
- Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendi- gung
- Die Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Be- endigung des Dienstverhältnisses hängt davon ab, ob es sich um eine so genannte Good Leaver oder Bad Leaver Situation handelt. Bei Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf, dauernde Arbeitsunfähigkeit oder Tod, Errei- chen der Altersgrenze oder im Fall einer einvernehmli- chen Aufhebung des Dienstvertrages wird von einer Good Leaver Situation ausgegangen. Alle sonstigen Beendi- gungsgründe werden als Bad Leaver Situationen klassifi- ziert.
- Endet im Good Leaver Fall ein Vertrag unterjährig, er- folgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr bege- benen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die
Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertrags- beendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100%.
- Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Be- messungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündi- gung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amts- niederlegung noch nicht vollendet ist. (…)"
7. Empfehlung G.15
"Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsrats- mandate wahrnehmen, soll die Vergütung angerechnet werden."
Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im Sinne der Emp- fehlung G.15 des DCGK. Da es sich bei den Mandaten im Aufsichtsrat der EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der eigentlichen Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichti- ger Bestandteil der BLG-Gruppe ist, hält es der Aufsichts- rat für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzurechnen.
Die Erklärung ist durch Wiedergabe auf unserer Home- page www.blg-logistics.com/irim Download-Bereich dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden.
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 2 |
Code of Conduct
Nachhaltige Wertschöpfung und verantwortliche Unter- nehmensführung sind wesentliche Elemente der Unter- nehmenspolitik von BLG LOGISTICS. Die Grundlage hier- für bildet der vertrauensvolle Umgang mit Kunden, Geschäftspartner:innen, Mitarbeitenden und Aktionär:in- nen. Dazu zählt neben der Einhaltung von Gesetzen auch die Einhaltung des gruppeneinheitlichen Verhaltenskodex (Code of Conduct).
Der Kodex zielt darauf ab, Fehlverhalten zu vermeiden und ethisches Verhalten sowie vorbildliches und verantwortli- ches Handeln zu fördern. Er richtet sich an Vorstand, Füh- rungskräfte und Mitarbeitende gleichermaßen und soll als Orientierung für regelkonformes und einheitliches Verhal- ten dienen.
Die gesetzlichen Rahmenbedingungen, die Anforderun- gen unserer Kunden und unsere eigenen Unternehmens- werte entwickeln sich stetig weiter. Deshalb haben wir unseren Verhaltenskodex diesen Entwicklungen ange- passt und zu Beginn des Jahres 2023 aktualisiert.
Compliance
Fair mit System
Wesentliche Bestandteile unseres 2014 eingeführten Compliance-Systems sind unser Verhaltenskodex und un- sere Anti-Korruptionsrichtlinie. Diese Richtlinie wird jähr- lich auf neue rechtliche Bestimmungen oder spezifische Erfahrungen aus dem Unternehmen geprüft und gegebe- nenfalls angepasst. Unsere ebenfalls zu Beginn des Jahres 2023 aktualisierte Compliance-Richtlinie konkretisiert die Zusammenarbeit zwischen den Zentralbereichen und den operativen Bereichen.
Unsere Regelwerke gelten für alle inländischen Gesell- schaften, an denen BLG LOGISTICS unmittelbar oder mit- telbar mehr als 50 Prozent der Gesellschaftsanteile hält oder die unternehmerische Führung innehat. Gesellschaf- ten, die nicht dem deutschen Recht unterliegen, haben diese Richtlinien entsprechend ihrem Landesrecht anzu- wenden.
Mit unserem Compliance-System stellen wir klar, dass wir Korruption in keiner Weise dulden. Wir lassen Diskriminie- rung, gleich welcher Art, nicht zu. Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz haben für uns höchste Priorität. Wir nutzen unsere Ressourcen verantwortungsvoll und stellen uns einem fairen Wettbewerb.
Bei der Einführung des Systems haben alle Beschäftigten von BLG LOGISTICS den Verhaltenskodex per Post erhal- ten. Neue Mitarbeitende erhalten ihn in ihrer Begrüßungs- mappe, Leiharbeitende werden bei der Erstunterweisung darauf aufmerksam gemacht. Zusammen mit der Anti-Kor- ruptionsrichtlinie und der Compliance-Richtlinie ist der Ko- dex außerdem im Intranet nachzulesen. Informationen zum Compliance-System sowie Ansprechpartner sind dar- über hinaus öffentlich im Internet einzusehen. An den aus- ländischen Standorten stehen die Richtlinien in der jewei- ligen Landessprache zur Verfügung. Der Verhaltenskodex ist verbindlich für alle internen und externen Mitarbeiten- den sowie für beratende Personen von BLG LOGISTICS. Dies wird durch eine Betriebsvereinbarung bzw. vertrag- lich geregelt.
An der Spitze unseres Compliance-Systems steht der BLG- Vorstandsvorsitzende als Chief Compliance Officer. Eine vom Vorstand beauftragte Person für Compliance entwi- ckelt die Compliance-Strategie in Abstimmung mit dem Vorstand weiter und unterrichtet diesen regelmäßig in al- len relevanten Compliance-Angelegenheiten. Als neutrale Ansprechperson steht sie den Mitarbeitenden bei Fragen zum Verhaltenskodex sowie bei Hinweisen zu Rechtsver- stößen zur Verfügung. Eine extern bestellte Ombudsper- son bietet sowohl den Mitarbeitenden als auch Dritten zu- dem die Möglichkeit, anonym Hinweise auf Compliance- Verstöße zu geben.
Unter www.blg-logistics.com/compliancestehen weitere Informationen zur Verfügung.
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 3 |
Prävention durch Sensibilisierung
Bei der Umsetzung und Einhaltung von Verhaltenskodex und Anti-Korruptionsrichtlinie haben der Vorstand und die Führungskräfte von BLG LOGISTICS eine Vorbildfunktion. Sie tragen die Verantwortung dafür, dass in ihrem Verant- wortungsbereich alle Beschäftigten mit den Regeln ver- traut sind und diese strikt einhalten. Die Mitarbeitenden sind verpflichtet, auf Missstände oder den Verdacht eines Rechtsverstoßes hinzuweisen. Elementarer Bestandteil der Korruptionsprävention ist es, die Beschäftigten zu sensibi- lisieren und offen über Korruptionsgefahren zu diskutie- ren. Zu ihrem eigenen Schutz und zum Schutz des Unter- nehmens ist in allen rechtlich relevanten Geschäftsprozes- sen das Vier-Augen-Prinzip anzuwenden. Jedes Handeln und jede Entscheidung hat transparent, sachlich und nach objektiven Kriterien zu erfolgen. Durch umfangreiche, re- gelmäßig stattfindende Schulungen minimieren wir das Korruptionsrisiko und erhöhen bei den Beschäftigten die Sensibilität für Compliance-Themen.
Compliance in der Lieferkette
Compliance prägt auch die Zusammenarbeit mit unseren Geschäftspartnern und wird in die Lieferketten weiterge- geben. Wir fordern von unseren Lieferanten und Dienst- leistern entlang der gesamten Lieferkette in unseren All- gemeinen Auftrags- und Einkaufsbedingungen die Einhal- tung der jeweils anwendbaren Rechtsordnung sowie un- seres Verhaltenskodex für Lieferanten. Im Wesentlichen und in Übereinstimmung mit dem Lieferkettensorgfalts- pflichtengestez umfasst dies das Verbot von Kinderarbeit und Beschäftigung von Personen in Zwangsarbeit, das Un- tersagen von Diskriminierung und Belästigung, die Einhal- tung des Arbeits- und Gesundheitsschutzes, der fairen Entlohnung sowie Vereinigungsfreiheit, Verantwortung für
die Umwelt und die Verhinderung von Korruption. www.blg-logistics.com/agbo
Sollten Verstöße gegen die vorgenannten Anforderungen der BLG LOGISTICS bei Lieferanten durch Audits oder mittels des Beschwerdesystems bekannt werden, werden umgehend individuelle Abhilfemaßnahmen eingeleitet. Im Berichtsjahr war keine Verletzung innerhalb der Liefer- kette bekannt.
Risikomanagement
Der Vorstand betrachtet ein systematisches und effektives Risiko- und Chancenmanagement als wichtigen Teil guter Corporate Governance und wesentlichen Erfolgsfaktor für das Geschäft von BLG LOGISTICS. Es sorgt dafür, dass Risiken und Chancen frühzeitig erkannt und Risikopositio- nen minimiert werden. Durch diese Transparenz der unter- nehmensweiten Risikosituation wird ein zusätzlicher Bei- trag zur systematischen und kontinuierlichen Steigerung des Unternehmenswerts geleistet.
Einzelheiten zum Compliance- und Risikomanagement und dem Internen Kontrollsystem bei BLG LOGISTICS sind im Kapitel Chancen- und Risikobericht des Grup- penlageberichts dargestellt. Dort werden die drei mitei- nander verzahnten Systeme näher beschrieben und es wird die Beurteilung der Angemessenheit und Wirksam- keit der Systeme dargestellt.
Diversität
Für BLG LOGISTICS spielt Diversität eine große Rolle. Das Diversitätskonzept des Unternehmens schließt die ge- samte Gruppe mit ein und geht damit über die Führungs- und Aufsichtsebenen hinaus. BLG LOGISTICS sieht Vielfalt als wichtigen Erfolgsfaktor und Bereicherung für ihre Un- ternehmens-,Führungs-, Projekt- und Mitbestimmungs- kultur. Diversity Management bedeutet für BLG LOGISTICS einen holistischen Umgang mit den vielfälti- gen Eigenschaften der Mitarbeitenden. Dabei werden die Diversity-Merkmale Gender, kulturelle Vielfalt, Vereinbar- keit von Beruf und Familie, Menschen mit Behinderung, demografischer Wandel und sexuelle Identität respektvoll betrachtet. Die Basis des Diversity Managements bilden der Kodex für Arbeitsbeziehungen, die Compliance-Richt- linie, der Bezug auf die Charta der Vielfalt und weitere er- gänzende Vereinbarungen. Die Prinzipien dieser Bestim- mungen sind in den Rekrutierungsentscheidungen sowie Qualifizierungsmaßnahmen implementiert.
Innerhalb von BLG LOGISTICS ist der Personalbereich für Diversität und die allgemeine Gleichbehandlung zustän- dig. Der Personalbereich ist verantwortlich für die strategi- sche Ausrichtung des Diversity Managements, seine kon- zeptionelle Weiterentwicklung sowie die Beratung und Unterstützung des Vorstands. Darüber hinaus ist er An- sprechpartner für die Mitarbeitenden in allen Belangen rund um das Thema Diversität. BLG LOGISTICS setzt sich für ein partnerschaftliches und respektvolles Miteinander ein.
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 4 |
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die BLG AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der DCGK beruht. Ein Grundprinzip des deut- schen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- organ und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan ge- kennzeichnet und mit jeweils eigenständigen Kompeten- zen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der BLG AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Un- ternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vor- stand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfas- send über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Fi- nanz- und Ertragslage und der Compliance sowie über un- ternehmerische Risiken.
Der Vorstand
Der Vorstand der BLG AG nimmt die Geschäftsführung der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), wahr und leitet eigenverantwortlich die beiden Unternehmen und vertritt die Gesellschaften bei Geschäf- ten mit Dritten. Der Vorstand ist im Interesse von BLG LOGISTICS sowie im Sinne des Stakeholder-Ansatzes dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmens- werts verpflichtet. Der Zuschnitt der Ressorts der einzelnen Vorstandsmitglieder ist im Anhang detailliert aufgeführt.
Der Vorstand ist des Weiteren zuständig für die Erstellung des Zwischenberichts der BLG AG und für die Aufstellung des Jahres- und Gruppenabschlusses sowie des Abschlus- ses nach § 315e HGB (BLG AG) und der dazugehörigen
Governance-Struktur der BLG AG zum 31. Dezember 2023
Lageberichte. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat erstellt der Vorstand den Vergütungsbericht. Er hat ein angemes- senes und wirksames Internes Kontrollsystem und Risiko- managementsystem eingerichtet. Der Vorstand sorgt da- für, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und
wirkt auf deren Beachtung durch die Gruppenunterneh- men hin (Compliance).
In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2023 folgende Änderungen ergeben:
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 5 |
In seiner Sitzung vom 14. Dezember 2023 hat der Auf- sichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Matthias Magnor um fünf Jahre zu verlängern.
In seiner Sitzung vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat darüber hinaus Herrn Matthias Magnor zum neuen Vor- standsvorsitzenden ab dem 1. Januar 2025 für die Dauer von fünf Jahren ernannt. Er ist nunmehr bestellt bis zum
31. Dezember 2029. Er tritt damit die Nachfolge von Herrn Frank Dreeke an, der das Unternehmen zum Ende des Jah- res 2024 verlässt, da er die Regelaltersgrenze von Vor- standsmitgliedern erreicht, die BLG LOGISTICS nach Vor- gabe des DCGK eingeführt hat.
Nachfolgeplanung und Altersgrenze | Dadurch soll ermöglicht werden, dass der Aufsichtsrat bei |
Der Aufsichtsrat ist gemeinsam mit dem Vorstand für eine | der Bestellung von Vorständen eine hinreichende Vielfalt |
langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vor- | in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle |
stands verantwortlich. Die BLG AG strebt an, Vorstands- | Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter sicherstel- |
positionen auch mit im Unternehmen entwickelten | len kann und diese mit unserem Diversitätskonzept über- |
Kandidat:innen zu besetzen. Aufgabe des Vorstands ist es, | einstimmt. Unabhängig von diesen einzelnen Kriterien ist |
dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter | der Aufsichtsrat überzeugt, dass letztlich nur die ganzheit- |
Kandidat:innen vorzuschlagen. | liche Würdigung der einzelnen Persönlichkeit ausschlag- |
gebend für eine Bestellung in den Vorstand der BLG AG | |
Die langfristige Nachfolgeplanung der BLG AG für die Be- | sein kann. |
setzung des Vorstands orientiert sich an der Unterneh- | |
mensstrategie. Grundlage ist eine systematische Manage- | Die Regelaltersgrenze für die Mitglieder des Vorstands ori- |
mententwicklung mit den folgenden wesentlichen Ele- | entiert sich an der Vollendung des 65. Lebensjahres. |
menten: |
Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Bestel- lung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind die §§ 84, 85 AktG sowie die §§ 31, 33 MitbestG. Für die Änderung der Satzung sind die §§ 119, 133 und 179 AktG sowie § 15 der Satzung maßgeblich.
Gleichberechtigung in Führungspositionen
Im Rahmen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teil- habe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat der Vor- stand Zielgrößen zur Erhöhung des Frauenanteils für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzusetzen. Die BLG AG beschäftigt neben dem Vor- stand als Organ keine eigenen Mitarbeitenden. Dement- sprechend entfällt eine Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungsebenen unterhalb des Vorstands, weil bei der BLG AG solche Führungsebenen nicht existie- ren.
- Frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidat:innen unterschiedlicher Fachrichtungen, Nationalitäten und unterschiedlichen Geschlechts
- Systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiede- nen Geschäften, Regionen und Funktionen
- Nachgewiesener, erfolgreicher strategischer sowie operativer Gestaltungswille und Führungsstärke, insbesondere unter herausfordernden Geschäftsbe- dingungen
- Vorbildfunktion bei der Umsetzung unserer Unternehmenswerte
Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammenset- zung das Kompetenzprofil und die Anforderungen des Diversitätskonzepts.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der BLG AG berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von we- sentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Des Weiteren nimmt der Aufsichtsrat der BLG AG auch eine inhaltliche Prüfung des nichtfinanziellen Berichts vor und erstellt gemeinsam mit dem Vorstand den Vergü- tungsbericht.
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023
6
Diversität
Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Auf- sichtsrat auf Vielfalt (Diversity; vgl. auch oben) im Sinne des DCGK. Die Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand erfolgt im Rahmen des Verfahrens zur Vorstands- bestellung.
Der Aufsichtsrat beachtet bei den Vorschlägen zur Bestel- lung der Mitglieder des Vorstands die Anforderungen des Diversitätskonzepts. Der Vorstand erfüllt in seiner derzeiti- gen Zusammensetzung alle Anforderungen des Diversi- tätskonzepts. Die Mitglieder des Vorstands decken ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Ausbildungs- und Berufshintergründen ab und verfügen über sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen, die ange- sichts der Aktivitäten von BLG LOGISTICS als wesentlich erachtet werden.
Im Vorstand waren zum 31. Dezember 2023 zwei von fünf Mitgliedern Frauen (40 Prozent). Somit war die gesetzliche Quote (§ 76 Absatz 3a AktG) von mindestens einer Frau bzw. einem Mann eingehalten.
Für den Aufsichtsrat werden die gesetzlichen Bestimmun- gen der Geschlechterquote verfolgt. Gemäß § 96 Absatz 2 AktG ist für den Aufsichtsrat der BLG AG die gesetzliche Quote von mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern festgelegt. Bei der BLG AG hat die Er- füllung der Mindestquote sowohl von den Mitgliedern der Aktionär:innen als auch von den Mitgliedern der Beschäf- tigten gesondert zu erfolgen (Getrennterfüllung). Die Vor- gabe von 30 Prozent ist erreicht, wenn auf jeder Seite min- destens zwei Vertreter des jeweiligen Geschlechts vertre- ten sind. Zum 31. Dezember 2023 waren vier Frauen im
Aufsichtsrat vertreten (zwei auf der Seite der Vertreter:in- nen der Anteilseigner, zwei auf der Seite der Vertreter:in- nen der Arbeitnehmer). Damit ist die Zielgröße des § 96 Absatz 2 AktG erreicht.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern. Die Mitglie- der des Aufsichtsrats werden zur einen Hälfte von den Ak- tionär:innen in der Hauptversammlung gewählt. Zur ande- ren Hälfte besteht der Aufsichtsrat aus von den Beschäftig- ten nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählten Mitgliedern.
In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gegenüber dem 31. Dezember 2022 haben sich folgende personelle Änderungen ergeben:
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 endete turnusmäßig die Amtszeit aller Aufsichtsratsmit- glieder. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 27. April 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Wahl der Anteils- eignervertreter erfolgte im Wege der Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung.
Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden als Vertreter der Arbeitnehmer Herr Ralf Finke, Herr Olof Jürgensen, Herr Hasan Özer, Herr Thorsten Ruppert und Herr Ralph Wer- ner sowie als Vertreter der Anteilseigner Herr Peter Hoff- meyer.
Im Rahmen der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung wurde Herr Dr. Klaus Meier zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Heiner Dett- mer, Herr Fabian Goiny, Frau Beate Pernak, Herr Martin Pe- ter, Herr Jörn Schepull und Herr Reiner Thau sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Des Weiteren haben Frau Dr. Claudia Schilling und Herr Dietmar Strehl Ihre Mandate mit Wirkung zum
15. November 2023 niedergelegt. Als Nachfolger wurden Herr Björn Fecker und Frau Kristina Vogt durch das Amtsgericht Bremen am 27. November 2023 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Ehemalige Vor- standsmitglieder der BLG AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Die Zugehörigkeitsdauer und die Mitgliedschaf- ten in den Ausschüssen sind der Tabelle zu entnehmen. Weitere Informationen zu Funktionen und Mandaten sind in der Übersicht im Anhang aufgeführt. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Geschäftsord-
nung sind auf unserer Website veröffentlicht:
https://www.blg-logistics.com/gremien
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 7 |
Mitglieder des Aufsichtsrats | Mitglied | ausgeschieden | Personal- | Prüfungs- | Investitions- | Vermittlungs- | |||||
2023 | seit | ausschuss | ausschuss | ausschuss | ausschuss | ||||||
Dr. Klaus Meier | 31.05.2012 | Vorsitzender | Vorsitzender | Vorsitzender | |||||||
Christine Behle | 23.05.2013 | Mitglied | Mitglied | Mitglied | |||||||
Sonja Berndt | 24.05.2018 | Mitglied | Mitglied | Mitglied | |||||||
Heiner Dettmer | 24.05.2018 | 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | ||||||||
Björn Fecker | 27.11.2023 | ab 14.12.2023 | ab 14.12.2023 | ab 14.12.2023 | |||||||
Ralf Finke | 07.06.2023 | ab 07.06.2023 | |||||||||
Fabian Goiny | 01.01.2022 | 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | ||||||||
Melf Grantz | 01.03.2011 | Mitglied | |||||||||
Peter Hoffmeyer | 07.06.2023 | ab 07.06.2023 | |||||||||
Olof Jürgensen | 07.06.2023 | ab 07.06.2023 | ab 07.06.2023 | ||||||||
Tim Kaemena | 08.09.2023 | ||||||||||
Wybcke Meier | 24.05.2018 | ||||||||||
Dr. Tim Nesemann | 01.04.2011 | Mitglied | |||||||||
Hasan Özer | 07.06.2023 | ab 07.06.2023 | |||||||||
Beate Pernak | 01.07.2020 | 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | |||||||
Martin Peter | 11.03.2022 | 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | ||||||||
Thorsten Ruppert | 07.06.2023 | ab 07.06.2023 | |||||||||
Jörn Schepull | 01.07.2021 | 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | ||||||||
Dr. Claudia Schilling | 13.01.2020 | 15.11.2023 | bis 15.11.2023 | bis 15.11.2023 | |||||||
Dietmar Strehl | 13.01.2020 | 15.11.2023 | bis 15.11.2023 | bis 15.11.2023 | bis 15.11.2023 | ||||||
Reiner Thau | 15.10.2013 | 07.06.2023 | bis 07.06.2023 | ||||||||
Kristina Vogt | 27.11.2023 | ab 14.12.2023 | ab 14.12.2023 | ||||||||
Dr. Patrick Wendisch | 05.06.2008 | Vorsitzender | |||||||||
Ralph Werner | 07.06.2023 | ab 07.06.2023 |
Kompetenzprofil
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 23. Februar 2018 ein Kompetenzprofil festgelegt und in der Sitzung am
15. Dezember 2022 erweitert. Dieses wurde bei der letz- ten Wahl zum Aufsichtsrat berücksichtigt. Das Profil sieht vor, dass die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidat:innen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein sollen, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen von BLG LOGISTICS in der Öffentlichkeit zu wahren. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungs- bereitschaft und Professionalität der zur Wahl vorgeschla- genen Personen geachtet werden.
Ziel des Kompetenzprofils ist es, dass im Aufsichtsrat ins- gesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten von BLG LOGISTICS als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören unter an- derem Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Ma- nagement/Personal, Finanzen/Rechnungswesen/Control- ling, Technik/IT/Digitalisierung (inkl. IT-Sicherheit), Hä- fen/Logistik und Recht/Governance. Zudem sollen im Auf- sichtsrat Kenntnisse und Erfahrungen aus den für BLG LOGISTICS wichtigen Geschäftsfeldern vorhanden sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt mit dem Sek- tor vertraut sein, in dem BLG LOGISTICS tätig ist.
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 8 |
Im Sinne unseres Selbstverständnisses nachhaltig zu han- deln und zu wirtschaften, hat der Aufsichtsrat das Kompe- tenzprofil im Dezember 2022 um den Aspekt "Nachhaltig- keit/ESG" erweitert. Dieser Aspekt beinhaltet insbeson- dere die für das Unternehmen bedeutenden Nachhaltig- keitsfragen wie z.B. in den Bereichen Klimaschutz, Ener- giemanagement, Vielfalt und Chancengleichheit, Aus- und Weiterbildung, Faire Arbeitsbedingungen, Menschen- rechte, Compliance und Kundenzufriedenheit.
Der Aufsichtsrat hat des Weiteren in seiner Sitzung am 14. Dezember 2023 bestätigt, dass als sog. "Experten" mit be- sonderen Erfahrungen und Kenntnissen in den Bereichen Abschlussprüfung und Rechnungslegung (inkl. der Nach- haltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung) als Mit- glieder des Prüfungsausschusses die Herren Dr. Tim Nesemann (Abschlussprüfung) und Dr. Patrick Wendisch (Rechnungslegung) angesehen werden.
Dr. Tim Nesemann hat aufgrund seines Ausbildungshin- tergrunds und seiner umfangreichen Tätigkeiten bei der Sparkasse Bremen (seit 1995) umfangreiche Erfahrungen in der Rechnungslegung und Abschlussprüfung durch un- ternehmenseigene Jahresabschlüsse und durch die Ab- schlüsse von Kunden sammeln können. Durch seine Tätig- keit als Mitglied des Vorstands u.a. für Finanzen, Risiko, Kreditüberwachung und IT konnten diese Erfahrungen be- sonders intensiviert werden. Dies bezieht auch die Nach- haltigkeitsberichterstattung mit ein. Aktuell ist er Vorsit- zender des Vorstands der Sparkasse Bremen AG.
Dr. Patrick Wendisch ist an der Universität als Wirtschafts- ingenieur unter anderem in den betriebswirtschaftlichen Fächern Bilanzen, Controlling, Buchführung und Jahres- abschluss ausgebildet worden. Aufgrund seiner beruflich zusätzlich erworbenen Kenntnisse im Bereich Rechnungs- legung und interner Kontroll- und Risikomanagementsys- teme ist er als Experte in diesem Bereich anzusehen. Durch seine Laufbahn bis zum geschäftsführenden Gesellschaf- ter eines großen Assekuranz-Unternehmens konnte er um- fangreiche Erfahrungen in den Bereichen Rechnungsle- gung und Risikomanagement sammeln. Auch als Haupt- bevollmächtigter einer aufsichtspflichtigen Versicherungs- gesellschaft war er für die Rechnungslegung verantwort- lich. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung gewinnt dabei zunehmend an Bedeutung. Als Vorsitzender des Prüfungs- ausschusses der BLG AG ist er darüber hinaus im regelmä- ßigen Kontakt mit dem Abschlussprüfer.
Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ent- spricht den Zielsetzungen und dem Kompetenzprofil. Die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung wer- den in den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigt und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompe- tenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt.
Nach Auffassung des Aufsichtsrats verfügt dieser in seiner derzeitigen Zusammensetzung über die im Kompetenz- profil enthaltenen Qualifikationen:
BLG LOGISTICS Erklärung zur Unternehmensführung 2023 | 9 |
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
BLG - Bremer Lagerhaus-Gesellschaft AG von 1877 published this content on 29 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2024 09:40:03 UTC.
