BMW : Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

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H A U P T V E R S A M M L U N G

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I n h a l t s v e r z e i c h n i s & Ü b e r b l i c k

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T a g e s o r d n u n g	d e n T a g e s o r d n u n g s p u n k t e n	H i n w e i s e

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

unser Geschäftsmodell mit Fokus auf individuelle Premiummo- bilität bietet der BMW AG weiterhin erhebliches Potenzial, um profitabel zu wachsen und Marktanteile zu gewinnen. Unser Unternehmen ist robust und finanzstark: Das belegen unsere starke Profitabilität, unsere hohen Investitionen in unseren künf- tigen Geschäftserfolg und die erneut attraktive Dividende, die wir aus dem laufenden Cashflow aus der operativen Geschäfts- tätigkeit zahlen. Dies alles haben wir in einem dynamischen und herausfordernden Umfeld geleistet.

Im Geschäftsjahr 2023 lag die EBIT-Marge im Segment Automobile bei 9,8%. Langfristig streben wir unverändert unseren Zielkorridor von 8 bis 10% an. Im Konzern lag unsere EBT- Marge im Jahr 2023 mit 11,0% über dem strategischen Ziel von 10%.

Gleichzeitig investieren wir in hohem Maße in unsere Zukunft. Das gilt für 2023 ebenso wie für das laufende Jahr. Unsere In- vestitionen in Forschung und Entwicklung fließen in unsere Produkte, die weitere Elektrifizierung und Digitalisierung unse- res Portfolios sowie in das automatisierte Fahren. Zudem in- vestieren wir in die künftigen Modelle der NEUEN KLASSE so- wie in unsere Baukästen, den Aufbau von Hochvoltspeicherfer- tigungen in verschiedenen Ländern und das neue Werk Debre- cen, um nur einige Beispiele zu nennen. Dadurch sichern wir die Wettbewerbsfähigkeit, die finanzielle Stärke sowie den zukünf- tigen Erfolg Ihres Unternehmens.

2,55 Millionen Automobile haben wir im Jahr 2023 in Kunden- hand gegeben. Wir haben uns nicht nur solide gegenüber dem Vorjahr gesteigert, sondern für die BMW Group einen neuen Bestwert erzielt und sind in allen Hauptregionen der Welt ge- wachsen. Auch einzeln betrachtet haben unsere Marken stark abgeschnitten mit Höchstwerten für BMW, BMW M, Rolls- Royce und BMW Motorrad. Und die Auslieferungszahlen von MINI liegen trotz des anstehenden Modellwechsels im Rahmen der umfassenden Neuausrichtung der Marke über dem Vorjahr.

Neben einem deutlichen Wachstum in der Luxusklasse und im oberen Premiumsegment ging der stärkste Wachstumsimpuls im vergangenen Jahr von unseren vollelektrischen Fahrzeugen aus. Im Jahr 2023 haben wir über 375.000 batterieelektrische Fahrzeuge verkauft. Das sind fast 75% mehr als im Vorjahr. Damit stehen vollelektrische Fahrzeuge Ende 2023 für rund 15% unseres Gesamtabsatzes.

Unser flexibler und technologieoffener Ansatz, bei dem wir alle Antriebsformen konsequent weiterentwickeln, erweist sich als richtige Strategie. Damit gehen wir auf die unterschiedlichen Wünsche unserer Kunden ein und erzielen bei der Dekarboni- sierung weiter messbare Erfolge. Mit 102,1 Gramm pro Kilometer lagen wir 26,5 Gramm - also 20,6 % - unter dem von der Europäischen Union gesetzten Ziel. Diesen Weg beschreiten wir fort: Wir elektrifizieren planmäßig unsere Fahrzeugflotte weiter und setzen gleichzeitig innovative Efficient-Dynamics-Techno- logien in der gesamten Flotte ein.

Mit innovativen Visionsfahrzeugen zeigt Ihr Unternehmen im- mer wieder, in welche Richtung wir die Mobilität entlang der großen globalen Zukunftsthemen weiterdenken - und dabei bringen wir Innovationen und verantwortungsvolles Handeln miteinander in Einklang. Dafür steht in besonderer Weise unser Projekt NEUE KLASSE, das für die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens steht.

Sie ist weit mehr als eine neue Fahrzeugfamilie. Sie ist eine völ- lig neue Generation von BMW Modellen - alle mit einem rein elektrischem Antrieb, voll digitalisiert und einem starken Fokus auf Dekarbonisierung. Die Innovationen der NEUEN KLASSE kommen perspektivisch der gesamten BMW-Produktpalette zugute.

Die Markteinführungen erfolgen ab 2025 Schritt für Schritt: Sechs Modelle stehen innerhalb von nur 24 Monaten am Start. Die Bandbreite der NEUEN KLASSE haben wir auf der BMW Group Jahreskonferenz am 21. März 2024 präsentiert. Mit der

Oliver Zipse

Vorsitzender des Vorstands

Walter Mertl

Mitglied des Vorstands (Finanzen)

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sportlichen Limousine "BMW Vision Neue Klasse" und dem SAV Konzept "BMW Vision Neue Klasse X" geben wir einen Ausblick auf die Kernmodelle unseres zukünftigen elektrischen Pro- duktportfolios.

Wir können Ihnen zusichern: Beide Visionsfahrzeuge kommen in ähnlicher Form sehr bald auf den Markt. Und dazwischen ist noch viel Raum für alles, was die Marke BMW in Zukunft ausmacht.

Das Umfeld für unser unternehmerisches Handeln ist auch 2024 von zahlreichen Herausforde- rungen geprägt wie der schwachen Konjunktur in einigen Märkten, intensiverem Wettbewerb im Automobilmarkt, hohen Zinsen und Unsicherheiten aus geopolitischen Entwicklungen.

Umso mehr werden wir konsequent unsere Chancen nutzen.

Für das vergangene Geschäftsjahr möchten wir uns persönlich und im Namen des gesamten Vor- stands bei allen unseren Stakeholdern bedanken: Bei unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, bei allen Kundinnen und Kunden auf der ganzen Welt sowie der globalen Handelsorganisation, bei unseren Entwicklungspartnern und Lieferanten. Und schließlich auch bei Ihnen: Unseren Aktionä- rinnen und Aktionären, die die BMW Group auf Ihrem langen Weg begleiten und unterstützen.

Wir laden Sie herzlich zur 104. ordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft am 15. Mai 2024 ein. Die ordentliche Hauptversammlung 2024 der Gesell- schaft wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktio- näre auf Grundlage der neuen Regelungen im Aktiengesetz durchgeführt. Dies ermöglicht den Ak- tionärinnen und Aktionären einen einfachen Zugang zur Hauptversammlung mit vergleichbaren Rechten wie in der Präsenzversammlung.

Bitte beachten Sie, dass Sie sich bei einer virtuellen Hauptversammlung in gewohnter Weise über Ihre Depotbank anmelden müssen, wenn Sie an der Versammlung teilnehmen und Ihre sonstigen Aktionärsrechte ausüben möchten. Nähere Informationen dazu finden Sie im Abschnitt C. der Ein- berufung.

Begleiten Sie uns weiter auf unserem BMW Weg!

Wir freuen uns auf eine spannende und informative Hauptversammlung und auf den Austausch mit Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären.

Mit freundlichen Grüßen

Oliver Zipse	Walter Mertl
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands (Finanzen)

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INHALTSVERZEICHNIS.
Überblick	5
Tagesordnung auf einen Blick	5
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 - DVO (Auszug)	5
A. Einberufung und Tagesordnung	6
TOP 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum
31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. ...	6
TOP 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns	6
TOP 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands	7
TOP 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats	7
TOP 5. Wahl des Abschlussprüfers	7
TOP 6. Wahlen zum Aufsichtsrat	7
TOP 7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts	8
B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten	9
Zu TOP 6.1 Kurzlebenslauf von Dr. h.c. Susanne Klatten und weitere Angaben	9
Zu TOP 6.2 Kurzlebenslauf von Stefan Quandt und weitere Angaben	10
Zu TOP 6.3 Kurzlebenslauf von Dr. Vishal Sikka und weitere Angaben	11
Zu TOP 7. Vergütungsbericht	11
C. Weitere Angaben und Hinweise	62
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung	62
2. Virtuelle Hauptversammlung	62
3. Online-Service der Gesellschaft	62
4. Übertragung der Hauptversammlung im Internet	62
5. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts	62
6. Briefwahl	63
7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter	63

8. Bevollmächtigung von Dritten	64
9. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung	64
10. Gegenanträge und Wahlvorschläge	65
11. Einreichung von Stellungnahmen	65
12. Rederecht	66
13. Auskunftsrecht	66
14. Recht zum Widerspruch	66
15. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen	66
16. Hinweise zum Datenschutz	67

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ÜBERBLICK.

Tagesordnung auf einen Blick.

(verkürzte Darstellung)

• Tagesordnungspunkt 1.
  Vorlage von Abschlussunterlagen und ergänzenden Berichten.
• Tagesordnungspunkt 2.Verwendung des Bilanzgewinns. Beschlussvorschlag der Verwaltung:
  Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,02 € je Vorzugsaktie und 6,00 € je Stammaktie.
• Tagesordnungspunkt 3.
  Entlastung der Mitglieder des Vorstands.
• Tagesordnungspunkt 4.
  Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
• Tagesordnungspunkt 5.Wahl des Abschlussprüfers. Wahlvorschlag des Aufsichtsrats: Wiederwahl von PwC.
• Tagesordnungspunkt 6.Wahlen zum Aufsichtsrat. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats:
  Wiederwahl von Dr. h.c. Susanne Klatten, Stefan Quandt und Dr. Vishal Sikka.
• Tagesordnungspunkt 7.Billigung des Vergütungsberichts.

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 - DVO (Auszug).

A1	Eindeutige Kennung	GMETBMW124BS (Stammaktien)
		GMETBMW324BS (Vorzugsaktien)
A2	Art der Mitteilung	NEWM (Einladung zur Hauptversammlung)
B1	ISIN	DE0005190003 (Stammaktien)
		DE0005190037 (Vorzugsaktien)
B2	Name des Emittenten	Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG)
C1	Datum der Hauptversammlung	20240515 (15. Mai 2024)
C2	Uhrzeit der Hauptversammlung	08:00 UTC (10:00 Uhr MESZ)
C3	Art der Hauptversammlung	GMET
		(Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptver-
		sammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
		ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Ge-
		sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
C4	Ort der Hauptversammlung	www.bmwgroup.com/hv-service
C5	Nachweisstichtag	20240423
		(23. April 2024, 24:00 Uhr MESZ)
C6	Uniform Resource Locator	www.bmwgroup.com/hv

Die vollständigen Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 einschließlich der Abschnitte D und E finden Sie unter www.bmwgroup.com/hv.

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A. EINBERUFUNG UND TAGESORDNUNG.

Hiermit berufen wir die 104. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Akti- engesellschaft (nachfolgend auch "BMW AG" oder die "Gesellschaft" genannt) mit dem Sitz in München

am Mittwoch, 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimm- rechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemelde- te Aktionäre in voller Länge live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv-serviceaus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München übertragen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Eine gesetzte Fassung der Einberufungsunterlage ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv(↗ Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024).

TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezem- ber 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den An- gaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unter- nehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

TOP 2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 3.802.488.470,32 € wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,02 € je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital
  (57.320.307 Vorzugsaktien), das sind 345.068.248,14 €;
• Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,00 € je Stammaktie im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital (573.864.574 Stammaktien), das sind 3.443.187.444,00 €;
• Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von 14.232.778,18 € in die anderen Gewinn- rücklagen.

Dividende je Vorzugsaktie	6,02	€
Dividende je Stammaktie	6,00	€
Ausschüttungssumme	3.788.255.692,14 €
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	14.232.778,18 €

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 5.931.093 eigene Stammaktien und 1.600.101 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. März 2024 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht di- videndenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Be- schlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entspre- chend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung fol- genden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 21. Mai 2024 vorgese- hen.

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TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.20 genann- ten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu ent- lasten:

4.1	Dr. Norbert Reithofer (Vorsitzender)	4.11 Johann Horn
4.2	Dr. Martin Kimmich (stellv. Vorsitzender)	4.12 Dr. h.c. Susanne Klatten
4.3	Stefan Quandt (stellv. Vorsitzender)	4.13 Jens Köhler
4.4	Stefan Schmid (stellv. Vorsitzender)	4.14 Gerhard Kurz
4.5	Dr. Kurt Bock (stellv. Vorsitzender)	4.15 André Mandl
4.6	Christiane Benner	4.16 Dr. Dominique Mohabeer
4.7	Dr. Marc Bitzer	4.17 Anke Schäferkordt
4.8	Bernhard Ebner	4.18 Prof. Dr. Christoph M. Schmidt
4.9	Rachel Empey	4.19 Dr. Vishal Sikka
4.10 Dr. Heinrich Hiesinger	4.20 Sibylle Wankel

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist unter www.bmwgroup.com/hv(↗ Anlage zu TOP 4: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2023) abrufbar.

TOP 5.

Wahl des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Pricewaterhouse- Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische

Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6.

Wahlen zum Aufsichtsrat.

Die laufenden Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. Susanne Klatten, Stefan Quandt und Dr. Vishal Sikka enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und

• 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichts- ratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu min- destens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindes- tanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils min- destens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die oben genannten Auf- sichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Män- ner an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversamm- lung am 15. Mai 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

1. Frau Dr. h.c. Susanne Klatten, München, Unternehmerin, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet,
2. Herrn Stefan Quandt, Bad Homburg v. d. Höhe, Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Been- digung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entschei- det,

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6.3Herrn Dr. Vishal Sikka, Los Altos Hills, Kalifornien, USA, Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc., für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet.

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Frau Dr. h.c. Susanne Klatten gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 1997 an und ist Mitglied des Nominierungsausschusses. Sie hält direkt und indirekt rund 21,7 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin ge- mäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022, nachfolgend: DCGK). Frau Dr. h.c. Susanne Klatten und die von ihr beherrschten Gesell- schaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe ↗ BMW Bericht 2023,S. 221).

Herr Stefan Quandt gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG ebenfalls seit 1997 an und ist seit 1999 dessen stellvertretender Vorsitzender. Darüber hinaus ist er Mitglied des Präsidiums, des Personalausschusses, des Prüfungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Ver- mittlungsausschusses. Herr Quandt hält direkt und indirekt rund 26,8 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ge- mäß der Empfehlung C.13 des DCGK. Herr Quandt und die von ihm beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe ↗ BMW Bericht 2023, S. 221).

Herr Dr. Vishal Sikka gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 2019 an. Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Sikka als unabhängig ein im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK.

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Auf- sichtsrats in keiner den Empfehlungen des DCGK mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsaus- schusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch die Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten unter ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunktenoder unter ↗ Anlage zu TOP 6: Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat).

TOP 7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergü- tungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Neben der Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hat der Wirtschaftsprüfer den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist im Abschnitt ↗ Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunktenabgedruckt und darüber hinaus auch auf der Internetseite der Gesellschaft un- ter www.bmwgroup.com/hv (↗ Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zu- sammenfassende Kurzpräsentation zum Vergütungsbericht zum Abruf bereit (↗ Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht).

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B. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN.

Zu TOP 6.1

Kurzlebenslauf von Dr. h.c. Susanne Klatten und weitere Angaben.

Dr. h.c. Susanne Klatten

München

Unternehmerin

Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1997

Geburtsjahr: 1962

Geburtsort: Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland

Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung.

seit 1991 Selbstständige Unternehmerin

1988 International Institute for Management Development (Lausanne, Schweiz), Abschluss: MBA

1984 - 1985 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der University of Buckingham (UK), Abschluss: B.Sc.

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Frau Dr. h.c. Klatten ist selbstständige Unternehmerin und wesentlich an der BMW AG beteiligte Aktionärin.

Durch ihre Aufsichtsratstätigkeit bei der BMW AG und anderen international tätigen Unterneh- men sowie mehrjährige Auslandsaufenthalte verfügt Frau Dr. h.c. Klatten über internationale Er-

Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Frau Dr. h.c. Klatten erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

• Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Un- ternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA
• Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unter- nehmens
• Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern:
  Unternehmensstrategie, Technologien, Einkauf/Lieferketten, Produktion/Fertigung, Vertrieb/ Kundenbedürfnisse, Kapitalmarkt, Mobilität, Human Resources/Personalführung, ökologi- sche und soziale Nachhaltigkeit
• Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist

Als wesentlich beteiligte Aktionärin der BMW AG und langjähriges Aufsichtsratsmitglied wird Frau Dr. h.c. Klatten nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.

• Nominierungsausschuss

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichba- ren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ().

fahrung und besonderen Sachverstand in den Märkten Europa, China und USA.

Darüber hinaus bringt Frau Dr. h.c. Klatten infolge ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Auf- sichtsrat der SGL Carbon SE (von 2009 bis Mai 2023 als Mitglied, von April 2013 bis Mai 2023 als Vorsitzende) Kompetenzen auf den Gebieten Nachhaltigkeit, Unternehmensstrategie und Human Resources in die Arbeit des Aufsichtsrats der BMW AG ein. Als stellvertretende Vorsit- zende des Aufsichtsrats der ALTANA AG und Vorsitzende des Aufsichtsrats der Unternehmer- TUM GmbH verfügt sie außerdem über Kompetenzen auf den Gebieten Technologien und Ein- kauf/Lieferketten.

Ihre langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der BMW AG als wesentlich beteiligte Aktionärin macht sie zu einer Expertin auf dem Gebiet der Mobilität.

• ALTANA AG1,2 (stellv. Vorsitzende)  SprinD GmbH1
   UnternehmerTUM GmbH1 (Vorsitzende)

1. Nicht börsennotiert.
2. Konzernmandat.

Anmerkung: Frau Dr. h.c. Klatten hält mittelbar sämtliche Aktien an der ALTANA AG und ist alleini- ge Gesellschafterin der UnternehmerTUM GmbH. Die Mandate bei der SprinD GmbH und der Unter- nehmerTUM GmbH sind primär Ausdruck ihres ge- sellschaftlichen Engagements.

10	B A Y E R I S C H E M O T O R E N W E R K E A G .
O R D E N T L I C H E H A U P T V E R S A M M L U N G 2 0 2 4 .

I n h a l t s v e r z e i c h n i s & Ü b e r b l i c k

E i n b e r u f u n g & T a g e s o r d n u n g

Er g ä n z en d e Hi n w ei s e z u den T a g es or dn un g s p un k t en

W e i t e r e A n g a b e n & H i n w e i s e

Zu TOP 6.2

Kurzlebenslauf von Stefan Quandt und weitere Angaben.

Stefan Quandt

Bad Homburg v. d. Höhe

Unternehmer

Mitglied des Aufsichtsrats seit 1997, stellv. Vorsitzender seit 1999

Geburtsjahr: 1966

Geburtsort: Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland

Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung.

seit 1996 Selbstständiger Unternehmer

1994 - 1996 Datacard, Marketing Manager Asia Pacific

1987 - 1993 Studium mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur an der Universität Karlsruhe (TH)

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Herr Quandt ist selbstständiger Unternehmer und wesentlich an der BMW AG beteiligter Aktio- när.

Er verfügt aufgrund seiner langjährigen unternehmerischen Erfahrung und seiner langjährigen Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der DELTON Health AG (vormals DELTON AG) sowie seiner Mitgliedschaft in den Aufsichtsgremien weiterer Unternehmen über besonderen Sachver- stand für die Märkte Europa, China und USA und über Erfahrung in der Leitung und Überwa- chung anderer mittelgroßer oder großer Unternehmen.

Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Quandt erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Auf- sichtsrats der BMW AG:

• Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Un- ternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA
• Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unter- nehmens
• Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern:
  Unternehmensstrategie, Technologien, Finanzen (Rechnungslegung und Abschlussprüfung), Mobilität, Human Resources/Personalführung, Compliance, IT/Digitalisierung/Künstliche In- telligenz, Change Management/Business Transformation, ökologische Nachhaltigkeit
• Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist

Als wesentlich beteiligter Aktionär der BMW AG und langjähriges Aufsichtsratsmitglied wird Herr Quandt nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.

-	Präsidium	-	Nominierungsausschuss
-	Personalausschuss	-	Vermittlungsausschuss

• Prüfungsausschuss

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (●) und in vergleichba- ren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ().

Durch seine unternehmerische Tätigkeit in den Bereichen digitale Sicherheit und erneuerbare Energieversorgung sowie durch die aktive Begleitung der Portfolio-Umstrukturierung verschie- dener Unternehmen bringt Herr Quandt besondere Kompetenzen auf den Gebieten IT/Digitalisierung, ökologische Nachhaltigkeit und Change Management/Business Transformation in die Aufsichtsratsarbeit ein. Als Mitglied des Präsidiums sowie des Personal- und des Prü- fungsausschusses des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1999 verfügt Herr Quandt zudem über vertiefte Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensstrategie, Personal/Vorstandsvergütung und Finanzen (Rechnungslegung und Abschlussprüfung).

• DELTON Health AG1,2 (Vorsitzender)
• DELTON Technology SE1,2 (Vorsitzender)
• Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH1  AQTON SE1,2 (Vorsitzender)
   Entrust Corp.1,2
   SOLARWATT GmbH1,2

1. Nicht börsennotiert.
2. Konzernmandat.

Anmerkung: Herr Quandt ist alleiniger Aktionär der DELTON Health AG, der DELTON Technology SE und der AQTON SE. An der Entrust Corp. und der SOLARWATT GmbH hält Herr Quandt mittelbar jeweils eine Mehrheitsbeteiligung.